Pokud potřebujete založit kapitálovou společnost v Itálii, společnost s ručením omezeným (S.r.l.) představuje nejběžnější formu společnosti v Itálii pro zahraniční investory. Níže uvádíme hlavní charakteristiky italské společnosti s ručením omezeným a formality pro její založení.
- Charakteristiky italské společnosti s ručením omezeným (S.r.l.)
Společnost s ručením omezeným je italským právem považována za nezávislou právnickou osobu. Zde jsou některé základní aspekty:
• Odpovědnost společníků je omezena na upsaný kapitál, což zaručuje jasné oddělení osobního majetku společníků.
• Obchodní podíly jsou obvykle volně převoditelné; stanovy však mohou stanovit předkupní a společný prodejní práva (tzv. tag along) a také práva souhlasu a povinnosti společného prodeje (tzv. drag along).
• Řízení italské S.r.l. může být strukturováno velmi flexibilně a v zásadě existují následující možnosti:
− Jednatel;
− Více jednatelů se společnými a/nebo samostatnými pravomocemi;
− Představenstvo.
• Je možné jmenovat prokuristy, kterým lze delegovat určité pravomoci.
• Je možné stanovit ve stanovách, že určité operace musí být schváleny valnou hromadou společníků.
• Valná hromada společníků a zasedání představenstva se mohou konat také prostřednictvím telekonference nebo videokonference, a pokud to stanovy umožňují, některá rozhodnutí mohou být přijímána korespondenčně nebo písemně. - Nutnost notáře pro založení italské S.r.l.
Založení italské S.r.l. vyžaduje účast italského notáře. Budoucí společníci nebo delegovaní zástupci, případně i třetí osoby s notářsky ověřenou plnou mocí od společníka, se musí osobně dostavit k notáři. Podpis zakladatelské listiny a připojených stanov probíhá před notářem, který následně zajistí zápis společnosti do obchodního rejstříku. - Minimální základní kapitál a jeho stanovení
Minimální základní kapitál pro italskou „běžnou“ S.r.l. je 10 000,00 EUR. Je možné zvolit nižší kapitál (minimálně 1,00 EUR), nicméně doporučuje se klasická nominální výše 10 000,00 EUR, aby se zabránilo snížení kapitálu ztrátami, které přesahují jednu třetinu kapitálu. - Vklad základního kapitálu v Itálii
Pro peněžité vklady platí následující pravidla:
• Společníci musí vložit základní kapitál v následující výši:
− alespoň 25 % peněžitého kapitálu, pokud je více společníků;
− 100 % kapitálu v případě jediného společníka;
• Základní kapitál může být alternativně vložen na notářský úschovní účet v Itálii nebo může být vystaven bankovní šek. Běžnou praxí je také vložení základního kapitálu na osobní bankovní účet budoucího jednatele;
• Po založení společnosti musí jednatelé vložit základní kapitál na bankovní účet společnosti, který není vázán a je použitelný.
Pokud je základní kapitál vložen v nepeněžité formě nebo ve formě pohledávek:
• vklad musí splňovat určité požadavky; například vklad musí být schopen být zaúčtován a jasně stanoven;
• za tímto účelem musí být k zakladatelské listině přiložena přísaha auditora nebo auditorské společnosti zapsané v seznamu, která uvádí hodnotu majetku nebo pohledávky a použité pokyny pro ocenění.
Odpovídající podíly musí být plně upsány. - Doba trvání prvního účetního období italské S.r.l.
První účetní období italské S.r.l. by nemělo přesáhnout 12 měsíců. Datum uzavření lze stanovit na konec kteréhokoli měsíce kalendářního roku. Pokud je společnost založena po 1. říjnu, je možné zvolit první účetní období delší než jeden rok až do 31. 12. následujícího roku. - Žádost o italské daňové kódy
Všichni jednatelé a společníci (fyzické osoby a společnosti) italské S.r.l. musí mít italský daňový kód. Italské daňové kódy jednatelů musí být získány před založením společnosti; italské daňové kódy společníků lze požádat i po založení společnosti.
DIČ a italský daňový kód společnosti budou vyžádány daňovým poradcem, který je zašle notáři k zápisu nově založené společnosti do příslušného obchodního rejstříku prostřednictvím elektronického postupu ComUnica, který spravuje obchodní komora, a to notářem, který formálně zapíše společnost jako neaktivní; druhý elektronický postup, který provede daňový poradce, označí zahájení činnosti, současné otevření případných provozoven, pravomoci jednatelů a delegovaných a/nebo pověřených osob, kromě otevření pojistné a sociální pozice společnosti. - Žádost o adresu „certifikované elektronické pošty“ (P.E.C.)
Italská společnost musí požádat o P.E.C. pro komunikaci s veřejnou správou a zejména s italským obchodním rejstříkem. Na rozdíl od tradiční elektronické pošty je certifikovaná elektronická pošta systém zavedený Kodexem digitální správy (CAD), který odesílateli poskytuje právní jistotu, že jeho zprávy budou doručeny adresátovi s jistým datem. Certifikovaná elektronická pošta má tedy stejnou hodnotu jako doporučený dopis s dodejkou, jak stanoví platná italská legislativa.
PEC musí být připravena v době založení S.r.l., protože je nezbytná pro zápis společnosti do obchodního rejstříku.
Od roku 2025 je navíc nutné uvést PEC i pro zákonného zástupce společnosti.
Pokud plánujete založit S.r.l. v Itálii nebo jiný typ společnosti v Itálii, můžete se spolehnout na zkušenosti získané naší kanceláří, která spolupracuje s předními mezinárodními institucemi.
