Se dovete costituire una società di capitali in Italia la società a responsabilità limitata (S.r.l.) rappresenta la forma societaria più comune in Italia per gli investitori esteri. Di seguito riportiamo le principali caratteristiche della società a responsabilità limitata italiana e le formalità per la sua costituzione.
1. Caratteristiche di una società a responsabilità limitata italiana (S.r.l.)
La società a responsabilità limitata è considerata dal diritto italiano una persona giuridica indipendente. Ecco alcuni aspetti essenziali:
- La responsabilità dei soci è limitata al capitale sottoscritto, garantendo una chiara separazione dei patrimoni personali dei soci.
- Le quote sociali sono di solito liberamente trasferibili; tuttavia, lo statuto può prevedere diritti di prelazione e di co-vendita (il cosiddetto tag along), nonché diritti di gradimento e obblighi di co-vendita (il cosiddetto drag along).
- La governance di una S.r.l. italiana può essere strutturata in modo molto flessibile, e in linea di principio esistono le seguenti possibilità:
− Amministratore unico;
− Più amministratori con poteri congiunti e/o disgiunti;
− Consiglio di amministrazione. - E’ possibile nominare procuratori, cui delegare determinati poteri.
- È possibile prevedere nello statuto che determinate operazioni debbano essere approvate dall’assemblea dei soci.
- L’assemblea dei soci e le riunioni del consiglio di amministrazione possono svolgersi anche tramite teleconferenza o videoconferenza e, laddove previsto dallo statuto, talune decisioni possono essere prese per corrispondenza o per iscritto.
2. Necessità di un notaio per la costituzione di una S.r.l. italiana
La costituzione di una S.r.l. italiana richiede la partecipazione di un notaio italiano. I futuri soci o i rappresentanti delegati oppure anche soggetti terzi muniti di procura notarile rilasciata dal socio devono comparire personalmente davanti al notaio. La sottoscrizione dell´atto costitutivo e dello statuto allegato avviene avanti al notaio che poi provvederà alla registrazione della società nel registro delle imprese.
3. Capitale sociale minimo e sua determinazione
Il capitale sociale minimo per una S.r.l. italiana “ordinaria” è di Euro 10.000,00. È possibile optare per un capitale inferiore (minimo Euro 1,00) si consiglia comunque una dotazione nominale classica di Euro 10.000,00 per evitare che il capitale venga intaccato da perdite che superano un terzo del capitale.
4. Versamento del capitale sociale in Italia
Per i versamenti in denaro valgono le seguenti regole:
- I soci devono conferire il capitale sociale nella seguente misura:
− almeno il 25% del capitale in denaro deliberato, in caso di più soci;
− il 100% del capitale in caso di socio unico; - Il capitale sociale può essere alternativamente versato su un conto fiduciario del notaio in Italia o può essere emesso un assegno circolare. È anche prassi comune versare il capitale sociale sul conto bancario personale del futuro amministratore;
- Successivamente alla costituzione della società, il capitale sociale deve essere depositato dagli amministratori sul conto corrente bancario della società, non è vincolato ed è utilizzabile.
Se il capitale sociale viene conferito in natura o sotto forma di crediti:
- il conferimento deve soddisfare determinati requisiti; ad esempio, il conferimento deve poter essere contabilizzato e chiaramente determinabile;
- a tal fine, all’atto costitutivo deve essere allegata una relazione giurata di un revisore o di una società di revisione iscritti all’albo che indichi il valore del bene o del credito conferito e le linee guida di valutazione utilizzate.
Le quote corrispondenti devono essere integralmente sottoscritte.
5. Durata del primo esercizio sociale di una S.r.l. italiana
Il primo esercizio sociale di una S.r.l. italiana non dovrebbe superare i 12 mesi. La data di chiusura può essere stabilita alla fine di un qualsiasi mese dell’anno solare. Qualora la società sia costituita dopo il 1° ottobre, è possibile optare per un primo esercizio sociale ultrannuale fino al 31/12 dell’anno successivo.
6. Richiesta di codici fiscali italiani
Tutti gli amministratori e soci (persone fisiche e società) di una S.r.l. italiana devono essere in possesso di un codice fiscale italiano. I codici fiscali italiani degli amministratori devono essere ottenuti prima della costituzione della società; i codici fiscali italiani dei soci possono essere richiesti anche successivamente alla costituzione della società.
La partita Iva ed in codice fiscale italiani della società verranno richiesti dal commercialista che li trasmetterà al notaio per l’iscrizione della neo-costituita società nel Registro delle Imprese competente attraverso la pratica telematica ComUnica, gestita dalla Camera di Commercio, a cura del notaio che iscriverà formalmente la società come inattiva; una seconda procedura telematica a cura del commercialista segnerà l’inizio attività, la contestuale apertura di eventuali unità locali, i poteri degli amministratori ed i soggetti delegati e/o preposti oltre all’apertura di una posizione assicurativa e previdenziale della società.
7. Richiesta di un indirizzo di “posta elettronica certificata” (P.E.C.)
La società italiana deve richiedere una P.E.C. per le comunicazioni con la pubblica amministrazione e in particolare con il registro delle imprese italiano. A differenza della posta elettronica tradizionale, la posta elettronica certificata è un sistema introdotto dal Codice Amministrativo Digitale (CAD) che fornisce al mittente la certezza giuridica che i suoi messaggi saranno consegnati al destinatario con data certa. La posta elettronica certificata ha quindi lo stesso valore della raccomandata con ricevuta di ritorno, come stabilito dalla normativa italiana vigente.
La PEC deve essere predisposta al momento della costituzione della S.r.l., poiché è necessaria per la pratica di iscrizione della società presso il registro delle imprese.
Dal 2025 è inoltre necessario indicare una PEC anche per l’amministratore legale rappresentante della società.
Se state pianificando di costituire una S.r.l. in Italia, o un altro tipo di società in Italia, potete contare sull’esperienza acquisita dal nostro studio che collabora con primarie istituzioni internazionali.
