Če morate v Italiji ustanoviti kapitalsko družbo, je družba z omejeno odgovornostjo (S.r.l.) najpogostejša oblika družbe v Italiji za tuje investitorje. V nadaljevanju so navedene glavne značilnosti italijanske družbe z omejeno odgovornostjo in formalnosti za njeno ustanovitev.
- Značilnosti italijanske družbe z omejeno odgovornostjo (S.r.l.)
Italijansko pravo družbo z omejeno odgovornostjo obravnava kot neodvisno pravno osebo. Tukaj je nekaj bistvenih vidikov:
• Odgovornost družbenikov je omejena na vpisani kapital, kar zagotavlja jasno ločitev osebnega premoženja družbenikov.
• Poslovni deleži so običajno prosto prenosljivi; vendar lahko statut določa predkupne pravice in pravice do skupne prodaje (tako imenovani “tag along”) ter pravice do odobritve in obveznosti skupne prodaje (tako imenovani “drag along”).
• Upravljanje italijanske družbe z omejeno odgovornostjo je lahko strukturirano zelo fleksibilno, načeloma pa obstajajo naslednje možnosti:
− Ena oseba kot upravitelj;
− Več upraviteljev s skupnimi in/ali ločenimi pooblastili;
− Upravni odbor.
• Možno je imenovati pooblaščence, na katere se prenesejo določena pooblastila.
• V statutu je mogoče določiti, da mora določene transakcije odobriti skupščina družbenikov.
• Skupščina družbenikov in seje upravnega odbora se lahko odvijajo tudi prek telekonference ali videokonference, če je to določeno v statutu, pa se lahko nekatere odločitve sprejmejo po pošti ali pisno. - Potreba po notarju za ustanovitev italijanske družbe z omejeno odgovornostjo
Za ustanovitev italijanske družbe z omejeno odgovornostjo je potrebna udeležba italijanskega notarja. Bodoči družbeniki ali pooblaščeni zastopniki ali celo tretje osebe, ki imajo notarsko pooblastilo, ki ga izda družbenik, se morajo osebno zglasiti pri notarju. Podpis ustanovitvenega akta in priloženega statuta poteka pred notarjem, ki nato poskrbi za vpis družbe v register podjetij. - Najnižji osnovni kapital in njegova določitev
Najnižji osnovni kapital za “navadno” italijansko družbo z omejeno odgovornostjo je 10.000,00 EUR. Možno je izbrati nižji kapital (najmanj 1,00 EUR), vendar je priporočljivo klasično nominalno opremljanje v višini 10.000,00 EUR, da se prepreči, da bi kapital zmanjšale izgube, ki presegajo tretjino kapitala. - Vplačilo osnovnega kapitala v Italiji
Za denarna vplačila veljajo naslednja pravila:
• Družbeniki morajo vplačati osnovni kapital v naslednjem obsegu:
− najmanj 25 % odobrenega denarnega kapitala, v primeru več družbenikov;
− 100 % kapitala v primeru enega družbenika;
• Osnovni kapital se lahko alternativno vplača na notarski fiduciarni račun v Italiji ali pa se izda bančno nakazilo. Prav tako je običajna praksa, da se osnovni kapital vplača na osebni bančni račun bodočega upravitelja;
• Po ustanovitvi družbe morajo upravitelji osnovni kapital deponirati na bančni račun družbe, ni vezan in se lahko uporablja.
Če se osnovni kapital vplača v naravi ali v obliki terjatev:
• vplačilo mora izpolnjevati določene zahteve; na primer, vplačilo mora biti mogoče knjižiti in jasno določiti;
• v ta namen mora biti ustanovitvenemu aktu priloženo overjeno poročilo revizorja ali revizijske družbe, vpisane v register, ki navaja vrednost premoženja ali terjatve, ki se vplačuje, in uporabljene smernice za vrednotenje.
Ustrezni deleži morajo biti v celoti vpisani. - Trajanje prvega poslovnega leta italijanske družbe z omejeno odgovornostjo
Prvo poslovno leto italijanske družbe z omejeno odgovornostjo ne sme presegati 12 mesecev. Datum zaprtja se lahko določi na koncu katerega koli meseca koledarskega leta. Če je družba ustanovljena po 1. oktobru, je mogoče izbrati prvo podaljšano poslovno leto do 31. 12. naslednjega leta. - Zahteva za italijanske davčne številke
Vsi upravitelji in družbeniki (fizične osebe in družbe) italijanske družbe z omejeno odgovornostjo morajo imeti italijansko davčno številko. Italijanske davčne številke upraviteljev je treba pridobiti pred ustanovitvijo družbe; italijanske davčne številke družbenikov se lahko zahtevajo tudi po ustanovitvi družbe.
Davčno številko in italijansko davčno številko družbe bo zahteval računovodja, ki ju bo posredoval notarju za vpis novoustanovljene družbe v pristojni register podjetij prek elektronske prakse ComUnica, ki jo upravlja Gospodarska zbornica, ki jo vodi notar, ki bo formalno vpisal družbo kot neaktivno; drugi elektronski postopek, ki ga bo izvedel računovodja, bo označil začetek dejavnosti, sočasno odprtje morebitnih lokalnih enot, pooblastila upraviteljev in pooblaščenih in/ali odgovornih oseb, poleg odprtja zavarovalnega in pokojninskega položaja družbe. - Zahteva za naslov “potrjene elektronske pošte” (P.E.C.)
Italijanska družba mora zahtevati P.E.C. za komunikacijo z javno upravo, zlasti z italijanskim registrom podjetij. Za razliko od tradicionalne elektronske pošte je potrjena elektronska pošta sistem, ki ga je uvedel Zakonik o digitalni upravi (CAD), ki pošiljatelju zagotavlja pravno gotovost, da bodo njegova sporočila dostavljena prejemniku z določenim datumom. Potrjena elektronska pošta ima torej enako vrednost kot priporočeno pismo s povratnico, kot določa veljavna italijanska zakonodaja.
PEC je treba pripraviti ob ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo, saj je potrebna za vpis družbe v register podjetij.
Od leta 2025 je treba navesti PEC tudi za zakonitega zastopnika družbe.
Če načrtujete ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo v Italiji ali druge vrste družbe v Italiji, lahko računate na izkušnje, ki jih je pridobila naša pisarna, ki sodeluje z vodilnimi mednarodnimi institucijami.
