Ha tőketársaságot szeretne alapítani Olaszországban, a korlátolt felelősségű társaság (S.r.l.) a leggyakoribb társasági forma Olaszországban a külföldi befektetők számára. Az alábbiakban bemutatjuk az olasz korlátolt felelősségű társaság főbb jellemzőit és az alapításának formai követelményeit.
- Az olasz korlátolt felelősségű társaság (S.r.l.) jellemzői
Az olasz jog a korlátolt felelősségű társaságot önálló jogi személynek tekinti. Íme néhány lényeges szempont:
• A tagok felelőssége a jegyzett tőkére korlátozódik, ami biztosítja a tagok személyes vagyonának egyértelmű elkülönítését.
• A társasági részesedések általában szabadon átruházhatók; az alapszabály azonban előírhat elővásárlási és együttértékesítési jogokat (az úgynevezett tag along), valamint jóváhagyási jogokat és együttértékesítési kötelezettségeket (az úgynevezett drag along).
• Egy olasz S.r.l. irányítása nagyon rugalmasan felépíthető, és elvileg a következő lehetőségek állnak rendelkezésre:
− Egyedüli ügyvezető;
− Több ügyvezető együttes és/vagy önálló hatáskörrel;
− Igazgatótanács.
• Lehetőség van meghatalmazottak kinevezésére, akikre bizonyos hatásköröket ruháznak át.
• Az alapszabályban előírható, hogy bizonyos műveleteket a tagok közgyűlésének jóvá kell hagynia.
• A tagok közgyűlése és az igazgatótanács ülései telekonferencia vagy videokonferencia útján is lebonyolíthatók, és ha az alapszabály ezt lehetővé teszi, bizonyos döntések levélben vagy írásban is meghozhatók. - Közjegyző szükségessége egy olasz S.r.l. alapításához
Egy olasz S.r.l. alapításához olasz közjegyző részvétele szükséges. A leendő tagoknak vagy a meghatalmazott képviselőknek, vagy akár harmadik feleknek, akik a tag által kiállított közjegyzői meghatalmazással rendelkeznek, személyesen meg kell jelenniük a közjegyző előtt. Az alapító okirat és a mellékelt alapszabály aláírása a közjegyző előtt történik, aki ezután gondoskodik a társaság cégjegyzékbe való bejegyzéséről. - Minimális törzstőke és annak meghatározása
Egy “rendes” olasz S.r.l. minimális törzstőkéje 10 000,00 euró. Lehetőség van alacsonyabb tőke választására (minimum 1,00 euró), mindazonáltal javasoljuk a klasszikus 10 000,00 eurós névértéket, hogy elkerüljük, hogy a tőkét a tőke egyharmadát meghaladó veszteségek érintsék. - A törzstőke befizetése Olaszországban
A pénzbefizetésekre a következő szabályok vonatkoznak:
• A tagoknak a következő mértékben kell befizetniük a törzstőkét:
− a jóváhagyott pénzbeli tőke legalább 25%-a, több tag esetén;
− a tőke 100%-a egyetlen tag esetén;
• A törzstőke alternatív módon befizethető egy olaszországi közjegyzői letéti számlára, vagy kibocsátható egy zártkörű csekk. Az is bevett gyakorlat, hogy a törzstőkét a leendő ügyvezető személyes bankszámlájára fizetik be;
• A társaság alapítását követően a törzstőkét az ügyvezetőknek be kell fizetniük a társaság bankszámlájára, az nincs lekötve és felhasználható.
Ha a törzstőkét természetben vagy követelések formájában fizetik be:
• a befizetésnek meg kell felelnie bizonyos követelményeknek; például a befizetésnek könyvelhetőnek és egyértelműen meghatározhatónak kell lennie;
• ehhez az alapító okirathoz csatolni kell egy könyvvizsgáló vagy egy bejegyzett könyvvizsgáló cég által készített esküt tett jelentést, amely feltünteti a befizetett eszköz vagy követelés értékét és az alkalmazott értékelési irányelveket.
A megfelelő részesedéseket teljes mértékben le kell jegyezni. - Egy olasz S.r.l. első üzleti évének időtartama
Egy olasz S.r.l. első üzleti évének nem szabad meghaladnia a 12 hónapot. A zárónap az év bármely hónapjának végére meghatározható. Ha a társaságot október 1. után alapítják, lehetőség van egy éven túli első üzleti év választására a következő év december 31-ig. - Olasz adószámok igénylése
Egy olasz S.r.l. valamennyi ügyvezetőjének és tagjának (természetes személyeknek és társaságoknak) olasz adószámmal kell rendelkeznie. Az ügyvezetők olasz adószámát a társaság alapítása előtt be kell szerezni; a tagok olasz adószámát a társaság alapítása után is lehet igényelni.
A társaság áfa- és adószámát a könyvelő igényli, aki azokat eljuttatja a közjegyzőhöz az újonnan alapított társaság illetékes cégjegyzékbe történő bejegyzéséhez a ComUnica elektronikus eljáráson keresztül, amelyet a Kereskedelmi Kamara kezel, a közjegyző gondozásában, aki formálisan inaktívként jegyzi be a társaságot; egy második elektronikus eljárás, amelyet a könyvelő végez, jelzi a tevékenység megkezdését, az esetleges helyi egységek egyidejű megnyitását, az ügyvezetők és a meghatalmazott és/vagy kijelölt személyek hatáskörét, valamint a társaság biztosítási és társadalombiztosítási helyzetének megnyitását. - “Minősített elektronikus postafiók” (P.E.C.) igénylése
Az olasz társaságnak P.E.C.-et kell igényelnie a közigazgatással, különösen az olasz cégjegyzékkel való kommunikációhoz. A hagyományos e-maillel ellentétben a minősített elektronikus posta egy olyan rendszer, amelyet a Digitális Közigazgatási Kódex (CAD) vezetett be, és amely a feladónak jogi bizonyosságot nyújt arról, hogy üzenetei a címzetthez a megfelelő dátummal kerülnek kézbesítésre. A minősített elektronikus postának tehát a tértivevényes levéllel azonos értéke van, ahogyan azt a hatályos olasz jogszabályok előírják.
A PEC-et az S.r.l. alapításakor kell elkészíteni, mivel az a társaság cégjegyzékbe történő bejegyzéséhez szükséges.
2025-től a társaság törvényes képviselőjének is meg kell adnia egy PEC-et.
Ha S.r.l.-t vagy más típusú társaságot tervez alapítani Olaszországban, számíthat irodánk által szerzett tapasztalatokra, amely vezető nemzetközi intézményekkel működik együtt.
