Dacă trebuie să constituiți o societate de capital în Italia, societatea cu răspundere limitată (S.r.l.) reprezintă forma societară cea mai comună în Italia pentru investitorii străini. Mai jos, prezentăm principalele caracteristici ale societății cu răspundere limitată italiene și formalitățile pentru constituirea acesteia.
- Caracteristicile unei societăți cu răspundere limitată italiene (S.r.l.)
Societatea cu răspundere limitată este considerată de dreptul italian o persoană juridică independentă. Iată câteva aspecte esențiale:
• Răspunderea asociaților este limitată la capitalul subscris, garantând o separare clară a patrimoniilor personale ale asociaților.
• Părțile sociale sunt de obicei liber transferabile; cu toate acestea, statutul poate prevedea drepturi de preempțiune și de co-vânzare (așa-numitul tag along), precum și drepturi de aprobare și obligații de co-vânzare (așa-numitul drag along).
• Guvernanța unei S.r.l. italiene poate fi structurată într-un mod foarte flexibil și, în principiu, există următoarele posibilități:
− Administrator unic;
− Mai mulți administratori cu puteri comune și/sau separate;
− Consiliu de administrație.
• Este posibilă numirea de procurori, cărora să li se delege anumite puteri.
• Este posibil să se prevadă în statut că anumite operațiuni trebuie să fie aprobate de adunarea asociaților.
• Adunarea asociaților și ședințele consiliului de administrație se pot desfășura și prin teleconferință sau videoconferință și, acolo unde este prevăzut de statut, anumite decizii pot fi luate prin corespondență sau în scris. - Necesitatea unui notar pentru constituirea unei S.r.l. italiene
Constituirea unei S.r.l. italiene necesită participarea unui notar italian. Viitorii asociați sau reprezentanții delegați sau chiar terți deținători de procură notarială eliberată de asociat trebuie să se prezinte personal în fața notarului. Semnarea actului constitutiv și a statutului anexat are loc în fața notarului, care apoi va înregistra societatea în registrul comerțului. - Capitalul social minim și determinarea acestuia
Capitalul social minim pentru o S.r.l. italiană „ordinară” este de 10.000,00 EUR. Este posibil să optați pentru un capital mai mic (minim 1,00 EUR), dar se recomandă totuși o dotare nominală clasică de 10.000,00 EUR pentru a evita ca capitalul să fie afectat de pierderi care depășesc o treime din capital. - Vărsarea capitalului social în Italia
Pentru vărsările în numerar, se aplică următoarele reguli:
• Asociații trebuie să verse capitalul social în următoarea măsură:
− cel puțin 25% din capitalul în numerar aprobat, în cazul mai multor asociați;
− 100% din capital în cazul unui asociat unic;
• Capitalul social poate fi alternativ vărsat într-un cont fiduciar al notarului în Italia sau poate fi emis un cec circular. De asemenea, este o practică obișnuită să se verse capitalul social în contul bancar personal al viitorului administrator;
• Ulterior constituirii societății, capitalul social trebuie depus de administratori în contul curent bancar al societății, nu este blocat și este utilizabil.
Dacă capitalul social este conferit în natură sau sub formă de creanțe:
• conferirea trebuie să îndeplinească anumite cerințe; de exemplu, conferirea trebuie să poată fi contabilizată și clar determinabilă;
• în acest scop, la actul constitutiv trebuie anexat un raport jurat al unui auditor sau al unei societăți de audit înregistrate în registru, care să indice valoarea bunului sau a creanței conferite și liniile directoare de evaluare utilizate.
Părțile corespunzătoare trebuie să fie integral subscrise. - Durata primului exercițiu social al unei S.r.l. italiene
Primul exercițiu social al unei S.r.l. italiene nu ar trebui să depășească 12 luni. Data de închidere poate fi stabilită la sfârșitul oricărei luni a anului calendaristic. În cazul în care societatea este constituită după 1 octombrie, este posibil să se opteze pentru un prim exercițiu social ultraanual până la 31/12 a anului următor. - Solicitarea de coduri fiscale italiene
Toți administratorii și asociații (persoane fizice și societăți) ai unei S.r.l. italiene trebuie să dețină un cod fiscal italian. Codurile fiscale italiene ale administratorilor trebuie obținute înainte de constituirea societății; codurile fiscale italiene ale asociaților pot fi solicitate și ulterior constituirii societății.
Codul TVA și codul fiscal italian al societății vor fi solicitate de contabil, care le va transmite notarului pentru înscrierea noii societăți în Registrul Comerțului competent prin intermediul procedurii telematice ComUnica, gestionată de Camera de Comerț, de către notar, care va înregistra formal societatea ca inactivă; o a doua procedură telematică efectuată de contabil va marca începutul activității, deschiderea simultană a eventualelor unități locale, puterile administratorilor și persoanele delegate și/sau desemnate, precum și deschiderea unei poziții de asigurare și de securitate socială a societății. - Solicitarea unei adrese de „poștă electronică certificată” (P.E.C.)
Societatea italiană trebuie să solicite o P.E.C. pentru comunicările cu administrația publică și, în special, cu registrul comerțului italian. Spre deosebire de poșta electronică tradițională, poșta electronică certificată este un sistem introdus de Codul Administrativ Digital (CAD) care oferă expeditorului certitudinea juridică că mesajele sale vor fi livrate destinatarului cu dată certă. Poșta electronică certificată are, așadar, aceeași valoare ca scrisoarea recomandată cu confirmare de primire, așa cum este stabilit de legislația italiană în vigoare.
PEC trebuie pregătită la momentul constituirii S.r.l., deoarece este necesară pentru procedura de înscriere a societății la registrul comerțului.
Din 2025, este necesar să se indice o PEC și pentru administratorul reprezentant legal al societății.
Dacă intenționați să constituiți o S.r.l. în Italia sau un alt tip de societate în Italia, puteți conta pe experiența dobândită de cabinetul nostru, care colaborează cu instituții internaționale de prim rang.
