İtalya’da bir sermaye şirketi kurmanız gerekiyorsa, limited şirket (S.r.l.), yabancı yatırımcılar için İtalya’daki en yaygın şirket türüdür. Aşağıda, İtalyan limited şirketinin temel özelliklerini ve kuruluşuna ilişkin formaliteleri sunuyoruz.
- İtalyan limited şirketinin (S.r.l.) özellikleri
Limited şirket, İtalyan hukuku tarafından bağımsız bir tüzel kişilik olarak kabul edilir. İşte bazı temel hususlar:
• Ortakların sorumluluğu, taahhüt edilen sermaye ile sınırlıdır ve ortakların kişisel varlıklarının net bir şekilde ayrılmasını sağlar.
• Şirket hisseleri genellikle serbestçe devredilebilir; ancak, şirket sözleşmesi ön alım ve birlikte satış (tag along olarak adlandırılır) haklarının yanı sıra onay hakları ve birlikte satış yükümlülükleri (drag along olarak adlandırılır) öngörebilir.
• Bir İtalyan S.r.l.’sinin yönetimi çok esnek bir şekilde yapılandırılabilir ve prensip olarak aşağıdaki olasılıklar mevcuttur:
− Tek yönetici;
− Müşterek ve/veya münferit yetkilere sahip birden fazla yönetici;
− Yönetim kurulu.
• Belirli yetkileri devretmek üzere temsilciler atamak mümkündür.
• Şirket sözleşmesinde belirli işlemlerin ortaklar kurulu tarafından onaylanması gerektiği öngörülebilir.
• Ortaklar kurulu ve yönetim kurulu toplantıları telekonferans veya video konferans yoluyla da yapılabilir ve şirket sözleşmesinde öngörülmesi halinde, bazı kararlar posta yoluyla veya yazılı olarak alınabilir. - İtalyan S.r.l.’si kurmak için noter ihtiyacı
Bir İtalyan S.r.l.’sinin kuruluşu, bir İtalyan noterinin katılımını gerektirir. Müstakbel ortaklar veya yetkili temsilciler ya da ortak tarafından verilen noter tasdikli vekaletnameye sahip üçüncü şahıslar, noterin huzuruna şahsen çıkmalıdır. Kuruluş senedi ve ekli şirket sözleşmesi, şirketi şirket siciline kaydettirecek olan noterin huzurunda imzalanır. - Asgari sermaye ve belirlenmesi
“Sıradan” bir İtalyan S.r.l. için asgari sermaye 10.000,00 Euro’dur. Daha düşük bir sermaye (minimum 1,00 Euro) seçmek mümkündür, ancak sermayenin sermayenin üçte birini aşan kayıplarla aşınmasını önlemek için yine de klasik 10.000,00 Euro’luk nominal bir sermaye önerilir. - İtalya’da sermaye ödemesi
Nakit ödemeler için aşağıdaki kurallar geçerlidir:
• Ortaklar, sermayeyi aşağıdaki ölçüde ödemek zorundadır:
− Birden fazla ortak olması durumunda, kararlaştırılan nakdi sermayenin en az %25’i;
− Tek ortak olması durumunda, sermayenin %100’ü;
• Sermaye alternatif olarak İtalya’daki bir noterin emanet hesabına yatırılabilir veya bir bloke çek düzenlenebilir. Sermayenin müstakbel yöneticinin kişisel banka hesabına yatırılması da yaygın bir uygulamadır;
• Şirketin kuruluşunu takiben, sermaye yöneticiler tarafından şirketin banka hesabına yatırılmalıdır, bloke edilmez ve kullanılabilir.
Sermaye ayni olarak veya alacak şeklinde ödenirse:
• Ödeme belirli gereklilikleri karşılamalıdır; örneğin, ödeme muhasebeleştirilebilir ve açıkça belirlenebilir olmalıdır;
• Bu amaçla, kuruluş senedine, ödenen malın veya alacağın değerini ve kullanılan değerleme yönergelerini gösteren, kayıtlı bir denetçi veya denetim şirketinin yeminli bir raporu eklenmelidir.
İlgili hisselerin tamamı taahhüt edilmelidir. - İtalyan S.r.l.’sinin ilk mali yılının süresi
Bir İtalyan S.r.l.’sinin ilk mali yılı 12 ayı geçmemelidir. Kapanış tarihi, takvim yılının herhangi bir ayının sonunda belirlenebilir. Şirketin 1 Ekim’den sonra kurulması durumunda, bir sonraki yılın 31/12’sine kadar uzayan bir ilk mali yıl seçmek mümkündür. - İtalyan vergi kimlik numarası başvurusu
Bir İtalyan S.r.l.’sinin tüm yöneticileri ve ortakları (gerçek kişiler ve şirketler) bir İtalyan vergi kimlik numarasına sahip olmalıdır. Yöneticilerin İtalyan vergi kimlik numaraları, şirketin kuruluşundan önce alınmalıdır; ortakların İtalyan vergi kimlik numaraları, şirketin kuruluşundan sonra da talep edilebilir.
Şirketin KDV numarası ve İtalyan vergi kimlik numarası, yeni kurulan şirketi Ticaret Odası tarafından yönetilen ComUnica telematik uygulaması aracılığıyla yetkili Şirketler Siciline kaydettirmek üzere notere iletecek olan muhasebeci tarafından talep edilecektir; noter, şirketi resmen pasif olarak kaydedecektir; muhasebeci tarafından yapılacak ikinci bir telematik prosedür, faaliyetin başlangıcını, olası yerel birimlerin eş zamanlı açılışını, yöneticilerin yetkilerini ve delege edilen ve/veya atanan kişileri ve şirketin bir sigorta ve sosyal güvenlik pozisyonunun açılmasını işaretleyecektir. - “Sertifikalı elektronik posta” (P.E.C.) adresi talebi
İtalyan şirketi, kamu yönetimi ve özellikle İtalyan şirket sicili ile iletişim için bir P.E.C. talep etmelidir. Geleneksel e-postadan farklı olarak, sertifikalı elektronik posta, gönderene mesajlarının belirli bir tarihte alıcıya teslim edileceğine dair yasal kesinlik sağlayan Dijital Yönetim Kanunu (CAD) tarafından getirilen bir sistemdir. Bu nedenle, sertifikalı elektronik posta, yürürlükteki İtalyan mevzuatına göre iadeli taahhütlü postanın aynı değerine sahiptir.
PEC, şirket siciline kayıt başvurusu için gerekli olduğundan, S.r.l.’nin kuruluşu sırasında hazırlanmalıdır.
2025’ten itibaren, şirketin yasal temsilcisi olan yönetici için de bir PEC belirtilmesi gerekecektir.
İtalya’da bir S.r.l. veya İtalya’da başka bir şirket türü kurmayı planlıyorsanız, önde gelen uluslararası kurumlarla işbirliği yapan ofisimizin edindiği deneyime güvenebilirsiniz.
