Jeśli planujesz założyć spółkę kapitałową we Włoszech, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (S.r.l.) jest najpopularniejszą formą prawną dla inwestorów zagranicznych. Poniżej przedstawiamy główne cechy włoskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz formalności związane z jej założeniem.
- Charakterystyka włoskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (S.r.l.)
Zgodnie z prawem włoskim spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest uważana za niezależną osobę prawną. Oto kilka kluczowych aspektów:
• Odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości wniesionego kapitału, co zapewnia wyraźne oddzielenie majątków osobistych wspólników.
• Udziały w spółce są zazwyczaj swobodnie zbywalne; jednakże statut spółki może przewidywać prawa pierwokupu i współsprzedaży (tzw. tag along), a także prawa zgody i obowiązki współsprzedaży (tzw. drag along).
• Zarządzanie włoską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością może być zorganizowane w bardzo elastyczny sposób, a zasadniczo istnieją następujące możliwości:
− Jednoosobowy zarząd;
− Kilku administratorów z uprawnieniami łącznymi i/lub rozłącznymi;
− Rada dyrektorów.
• Możliwe jest powołanie prokurentów, którym można delegować określone uprawnienia.
• Statut może przewidywać, że określone operacje wymagają zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników.
• Zgromadzenie wspólników i posiedzenia rady dyrektorów mogą odbywać się również za pośrednictwem telekonferencji lub wideokonferencji, a jeśli statut tak przewiduje, niektóre decyzje mogą być podejmowane korespondencyjnie lub pisemnie. - Konieczność udziału notariusza przy zakładaniu włoskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Założenie włoskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga udziału włoskiego notariusza. Przyszli wspólnicy lub delegowani przedstawiciele, a także osoby trzecie posiadające notarialne pełnomocnictwo udzielone przez wspólnika, muszą osobiście stawić się przed notariuszem. Podpisanie aktu założycielskiego i załączonego statutu odbywa się w obecności notariusza, który następnie dokonuje rejestracji spółki w rejestrze przedsiębiorstw. - Minimalny kapitał zakładowy i jego ustalenie
Minimalny kapitał zakładowy dla „zwykłej” włoskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 10 000,00 EUR. Możliwe jest wybranie niższego kapitału (minimum 1,00 EUR), jednak zaleca się klasyczną kwotę 10 000,00 EUR, aby uniknąć uszczuplenia kapitału przez straty przekraczające jedną trzecią kapitału. - Wpłata kapitału zakładowego we Włoszech
W przypadku wpłat pieniężnych obowiązują następujące zasady:
• Wspólnicy muszą wnieść kapitał zakładowy w następującej wysokości:
− co najmniej 25% zatwierdzonego kapitału w gotówce, w przypadku więcej niż jednego wspólnika;
− 100% kapitału w przypadku jednego wspólnika;
• Kapitał zakładowy może być alternatywnie wpłacony na rachunek powierniczy notariusza we Włoszech lub może zostać wystawiony czek potwierdzony. Powszechną praktyką jest również wpłacanie kapitału zakładowego na osobiste konto bankowe przyszłego administratora;
• Po założeniu spółki kapitał zakładowy musi zostać zdeponowany przez administratorów na rachunku bankowym spółki, nie jest on zablokowany i może być wykorzystywany.
Jeśli kapitał zakładowy jest wnoszony w naturze lub w formie wierzytelności:
• wniesienie musi spełniać określone wymagania; na przykład wniesienie musi być możliwe do zaksięgowania i jasno określone;
• w tym celu do aktu założycielskiego należy dołączyć zaprzysiężone sprawozdanie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej wpisanej do rejestru, wskazujące wartość wniesionego dobra lub wierzytelności oraz zastosowane wytyczne dotyczące wyceny.
Odpowiednie udziały muszą być w całości objęte. - Czas trwania pierwszego roku obrotowego włoskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Pierwszy rok obrotowy włoskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie powinien przekraczać 12 miesięcy. Datę zamknięcia można ustalić na koniec dowolnego miesiąca roku kalendarzowego. Jeżeli spółka została założona po 1 października, można wybrać pierwszy rok obrotowy trwający dłużej niż rok, do 31 grudnia następnego roku. - Wniosek o włoskie numery identyfikacji podatkowej (codice fiscale)
Wszyscy administratorzy i wspólnicy (osoby fizyczne i spółki) włoskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością muszą posiadać włoski numer identyfikacji podatkowej (codice fiscale). Włoskie numery identyfikacji podatkowej administratorów muszą zostać uzyskane przed założeniem spółki; włoskie numery identyfikacji podatkowej wspólników mogą być wnioskowane również po założeniu spółki.
Numer VAT i włoski numer identyfikacji podatkowej spółki zostaną uzyskane przez księgowego, który przekaże je notariuszowi w celu wpisania nowo utworzonej spółki do właściwego rejestru przedsiębiorstw za pośrednictwem telematycznej procedury ComUnica, zarządzanej przez Izbę Handlową, przez notariusza, który formalnie zarejestruje spółkę jako nieaktywną; druga procedura telematyczna przeprowadzona przez księgowego oznaczy rozpoczęcie działalności, jednoczesne otwarcie ewentualnych jednostek lokalnych, uprawnienia administratorów i delegowanych i/lub wyznaczonych osób, a także otwarcie pozycji ubezpieczeniowej i emerytalnej spółki. - Wniosek o adres „certyfikowanej poczty elektronicznej” (P.E.C.)
Włoska spółka musi wystąpić o P.E.C. do komunikacji z administracją publiczną, w szczególności z włoskim rejestrem przedsiębiorstw. W przeciwieństwie do tradycyjnej poczty elektronicznej, certyfikowana poczta elektroniczna jest systemem wprowadzonym przez Kodeks Administracji Cyfrowej (CAD), który zapewnia nadawcy prawną pewność, że jego wiadomości zostaną dostarczone do odbiorcy z określoną datą. Certyfikowana poczta elektroniczna ma zatem taką samą wartość jak list polecony za potwierdzeniem odbioru, zgodnie z obowiązującymi włoskimi przepisami.
PEC musi być przygotowany w momencie założenia S.r.l., ponieważ jest niezbędny do zgłoszenia spółki do rejestru przedsiębiorstw.
Od 2025 roku konieczne jest również wskazanie PEC dla administratora będącego prawnym przedstawicielem spółki.
Jeśli planujesz założyć S.r.l. we Włoszech lub inny rodzaj spółki we Włoszech, możesz liczyć na doświadczenie zdobyte przez nasze biuro, które współpracuje z wiodącymi instytucjami międzynarodowymi.
