Ai sensi dell’articolo 2423 codice civile “Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa” e come stabilito dall’articolo 2428 “Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori contenente un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell’andamento e del risultato della gestione…”.

Il termine ordinario per l’approvazione del bilancio è fissato in 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, pertanto per i bilanci chiusi al 31 dicembre 2017, l’assemblea dei soci deve riunirsi entro il 30 aprile 2018.

Il progetto di bilancio e la relazione sulla gestione devono essere trasmessi all’organo di controllo (collegio sindacale o revisore legale) almeno 30 giorni prima di quello fissato per l’assemblea che deve discuterlo, per consentire eventuali osservazioni (articolo 2429 codice civile). Il termine per la trasmissione dei documenti all’organo di controllo, dipende quindi dal giorno in cui è stata convocata l’assemblea che deve deliberare l’approvazione del bilancio.

Il progetto di bilancio, la relazione sulla gestione, e la relazione dell’organo di controllo devono restare depositati presso la sede della società durante i 15 giorni che precedono l’assemblea.

Il collegio sindacale o il revisore legale hanno circa 15 giorni di tempo per redigere e depositare la propria relazione presso la sede della società.

Per l’approvazione del bilancio di una S.p.a., secondo la dottrina prevalente, il termine ordinario di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale è riferito alla data della prima convocazione dell’assemblea. Si ritiene, quindi, possibile convocare l’assemblea in seconda convocazione anche oltre il termine di 120 giorni.

Nell’avviso di convocazione dell’assemblea può già essere fissato il giorno per la seconda convocazione, che non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non è indicato nell’avviso, l’assemblea deve essere riconvocata entro 30 giorni dalla data della prima convocazione (articolo 2369 codice civile).

Il pensiero della dottrina maggioritaria ha trovato conferma nella sentenza n. 28035/2011 della Corte di Cassazione, secondo cui “dal combinato disposto degli artt. 2364 e 2369 codice civile emergeva che entro il termine di quattro o sei mesi doveva effettuarsi la prima convocazione, potendo la seconda, nel caso in cui la prima fosse andata deserta, avvenire anche oltre il suddetto termine”.

Infine, ancorché nel silenzio del codice civile, si ritiene che le conclusioni esposte con riferimento alle Spa siano applicabili anche per le Srl; in tal caso, però, la seconda convocazione è possibile solamente se prevista nell’atto costitutivo.

Studio Frisacco resta a disposizione per chiarimenti, approfondimenti ed assistenza.