I nuovi limiti per la nomina obbligatoria dell’organo di controllo per le Srl

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Il Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza si pone principalmente l’obiettivo di riformare la disciplina delle procedure concorsuali per prevenire con interventi risanatori le situazioni di possibile crisi, diagnosticandole precocemente e salvaguardare così la continuità aziendale, quando lo stato di crisi delle imprese è dovuto a particolari contingenze.

A tal fine, è assegnato all’organo di controllo (“ODC”) della società, ossia al sindaco unico o al collegio sindacale e al revisore legale, il compito di verificare che l’organo amministrativo valuti costantemente l’adeguatezza dell’assetto organizzativo dell’impresa, la sussistenza dell’equilibrio economico finanziario e il prevedibile andamento della gestione, nonché di segnalare immediatamente l’esistenza di fondati indizi della crisi.

L’art. 379 del Codice riformula l’art. 2477 C.C., prevedendo per le Srl la nomina obbligatoria di un ODC o di un revisore:
1) quando la nomina di tale organo e/o del revisore è prevista dallo statuto;
2) in mancanza di disposizioni statutarie, la nomina dell’ODC o del revisore è obbligatoria se si verifica almeno una delle seguenti circostanze:
a. la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b. la società controlla un’altra società obbligata alla revisione legale dei conti;
c. la società ha superato, per 2 esercizi consecutivi, 1 o più dei seguenti limiti dimensionali: totale dell’attivo dello stato patrimoniale: € 2 milioni (contro i precedenti € 4,4); ricavi delle vendite e delle prestazioni: € 2 milioni (contro i precedenti € 8,8); dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità (contro i precedenti 50).

La rilevante riduzione dei parametri dimensionali che, se superati per 2 esercizi consecutivi, fanno scattare gli obblighi in discorso e la sufficienza del superamento anche di 1 solo parametro (e non di 2, com’era previsto dalla disposizione previgente) imporranno a numerose Srl di nominare un revisore legale o un ODC.

In presenza dei requisiti sopra esposti, la norma richiede che la Srl nomini un revisore legale unico (o in alternativa, una società di revisione) oppure un sindaco unico o un collegio sindacale.

Sebbene l’espressione “la nomina dell’organo di controllo o del revisore” alimenti interpretazioni divergenti, secondo l’orientamento prevalente:
– sarebbe permessa la nomina del solo revisore legale o società di revisione;
– non sarebbe invece permessa la nomina del solo ODC che, se effettuata, farebbe scattare a carico della Srl l’obbligo di assegnare anche l’incarico della revisione legale, conferendolo allo stesso ODC oppure a un revisore legale “esterno” o a una società di revisione.

Nella scelta, la Srl dovrà considerare vari aspetti e non optare per la nomina del solo revisore con l’obiettivo di contenere i costi. Una decisione consapevole dovrebbe anche tener conto che:

– la nomina dell’ODC amplia e rafforza la portata e l’efficacia del sistema di controllo: i sindaci, a differenza del revisore, partecipano alle riunioni degli organi amministrativi e delle assemblee dei soci e pertanto sono messi in grado di vigilare sulla correttezza dei processi decisionali, essendo coinvolti, fin dall’inizio, nel loro svolgimento;

– l’ODC vigila sull’osservanza della legge e dello statuto ed è dotato di rilevanti poteri di ispezione e intervento per l’individuazione delle irregolarità.

Lo studio resta a disposizione per chiarimenti ed assistenza.

Tratto da Ratio.it

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