Dal 6 dicembre 2017 gli atti di cessione d’azienda, la costituzione dell’impresa familiare e le operazioni straordinarie d’impresa (trasformazione, fusione e scissione) si possono redigere senza passare dal notaio. Da questa data, per la sottoscrizione di tali atti, è sufficiente la firma digitale dei soggetti iscritti all’Albo dei dottori commercialisti.
Così, il legislatore con l’articolo 11-bis della legge 4 dicembre 2017, n. 172 (pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale del 5 dicembre 2017 n. 284) ha inteso far venir meno la necessità dell’autentica notarile laddove gli atti societari sopra elencati siano sottoscritti con firma digitale da un intermediario abilitato. L’obiettivo è quello di generare un notevole risparmio in termini di oneri economici per le imprese.
Gli atti per i quali è possibile, la sola firma digitale del commercialista intermediario, sono quelli riportati nel Titolo V – capo X del codice civile (Della trasformazione, della fusione e della scissione).
In particolare, si tratta degli atti relativi alla trasformazione di società di persone (art. 2500-ter), alla trasformazione di società di capitali (art. 2500-sexies),alla trasformazione eterogenea da società di capitali (art. 2500-spties),alla trasformazione eterogenea in società di capitali (art. 2500-octies), al progetto di fusione (art. 2501-ter), alla deliberazione della fusione (artt. 2502-2502-bis), all’atto di fusione (art. 2504),al progetto di scissione (art. 2506-bis), alla deliberazione di scissione (art. 2506-quater, comma 2) e all’atto di scissione (art. 2506-quater).
A questi vanno aggiunti: i contratti che hanno per oggetto il trasferimento della proprietà o il godimento dell’azienda (art. 2556 c.c.) e la costituzione di impresa familiare (art. 230-bis c.c.).
Dunque, dopo quanto previsto per gli atti di trasferimento delle partecipazioni di società a responsabilità limitata dall’articolo 36, del decreto-legge 112/2008, convertito, con modificazioni, dalla legge 133/2008, il legislatore ha inteso, anche in ulteriori specifici casi (sopra elencati), far venir meno la necessità dell’autentica notarile laddove i relativi atti siano sottoscritti con firma digitale.
L’utilizzo della firma digitale dovrà avvenire nel rispetto della normativa, anche regolamentare, che concerne la sottoscrizione dei documenti informatici.
Le modalità di sottoscrizione e di trasmissione al registro imprese. La sottoscrizione, in linea con quanto previsto per le cessione di quote societarie, implica, infatti, l’intervento di un intermediario abilitato idoneo a garantire l’assolvimento degli adempimenti relativi al deposito presso l’ufficio del registro delle imprese ed al versamento delle imposte dovute.
Una volta sottoscritto l’atto, questo dovrà essere trasmesso, entro 30 giorni, al competente ufficio del Registro delle imprese, «a cura di un intermediario abilitato ai sensi dell’articolo 31, comma 2-quater, della legge 24 novembre 2000, n. 340». E cioè, a cura di un soggetto che risulti iscritto negli albi dei dottori commercialisti, dei ragionieri e periti commerciali, munito della firma digitale e allo scopo incaricato dai legali rappresentanti della società.
Ricordiamo, infine, che, secondo quanto stabilito nell’ultimo periodo del comma 2-quinques della citata legge n. 340/2000: «Gli iscritti agli albi dei dottori commercialisti e dei ragionieri e periti commerciali, muniti di firma digitale, incaricati dai legali rappresentanti della società, possono richiedere l’iscrizione nel registro delle imprese di tutti gli altri atti societari per i quali la stessa sia richiesta e per la cui redazione la legge non richieda espressamente l’intervento di un notaio.
Studio Frisacco resta a disposizione per ulteriori e migliori chiarimenti.
