Per le società di capitali, la revisione legale dei conti, a seconda delle normative, risulta essere obbligatoria o facoltativa.
L’art. 2409-bis del Codice civile, si riferisce alle Società per Azioni e alle Società in Accomandita per Azioni. Tale articolo prevede che la revisione sia esercitata da un revisore o da una società di revisione. Nel caso in cui la società non sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, la revisione può essere svolta dal collegio sindacale, se composto interamente da revisori. Per questo tipo di società, quindi, la revisione risulta essere sempre obbligatoria.
L’art. 2477 del Codice civile, si riferisce alle Società a Responsabilità Limitata. In questo caso si prevede che la nomina dell’organo di controllo o del revisore è generalmente facoltativa, tuttavia, nel caso in cui vengano soddisfatte alcune condizioni, tale nomina risulta essere obbligatoria. Il Codice civile prevede tre situazioni in cui scatta l’obbligo di controllo e revisione:
- se la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
- se la società controlla un’altra società obbligata alla revisione legale;
- se la società supera alcuni limiti dimensionali.
I limiti dimensionali dell’art. 2477 C.C.
La lettera C, comma 2, dell’art. 2477 C.C. è stata oggetto di diverse revisioni negli ultimi anni: dapprima, il Codice della Crisi di Impresa (D. Lgs. 14/2019) aveva diminuito il valore dei tre limiti dimensionali e previsto che l’obbligo sarebbe scattato al superamento di uno solo degli stessi; in seguito, il DL 32/2019 era intervenuto sulla materia alzando nuovamente il valore dei tre limiti, pur mantenendoli più bassi rispetto alla normativa precedente al 2019. Attualmente l’art. 2477 C.C. prevede che l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o revisore sussiste nel caso in cui si superi almeno uno dei seguenti limiti dimensionali per due esercizi consecutivi:
- totale attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
- totale ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
- dipendenti occupati in media nell’esercizio: 20 unità.
Termine per la nomina dell’organo di controllo o revisore
Attualmente l’obbligo di nomina per le S.R.L. che soddisfano la condizione in oggetto trova applicazione a partire dall’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 e, pertanto, a partire da aprile o giugno 2023. Nello specifico si prevede che la nomina deve essere effettuata entro 30 giorni dall’assemblea che con l’approvazione del bilancio, constata il superamento di uno dei limiti dimensionali. Se l’assemblea non provvede, l’organo di controllo o revisore sarà nominato dal tribunale su segnalazione di qualunque soggetto interessato.
Verifica del superamento dei limiti dimensionali
Poiché la normativa, allo stato attuale, prevede che l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o revisore sia applicabile a partire dall’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, si ritiene che al fine della verifica del superamento dei limiti dimensionali occorre fare riferimento agli esercizi 2022 e 2021.
In merito alle soglie previste, per il controllo numerico è possibile fare riferimento a quanto previsto dal Decreto Ministeriale 18 aprile 2005 in tema di determinazione della dimensione aziendale.
Maggiori complicazioni si riscontrano nel caso dei dipendenti. Innanzitutto, occorre specificare che per occupati si intendono “i dipendenti dell’impresa a tempo determinato o indeterminato, iscritti nel libro matricola dell’impresa e legati all’impresa da forme contrattuali che prevedono il vincolo di dipendenza, fatta eccezione di quelli posti in cassa integrazione straordinaria”. Sono inclusi nel calcolo anche i soci che svolgono attività regolare nell’impresa, purché percepiscano compensi differenti rispetto a quelli previsti a seguito della partecipazione negli organi amministrativi della società. Non si considerano i contratti di apprendistato e le persone con contratto di formazione o di inserimento, nonché i congedi di maternità, paternità e parentali.
Qualora un dipendente presti il proprio lavoro per una frazione di anno, si dovrà moltiplicare la sua unità lavorativa per il numero di mesi in cui ha lavorato, considerando un mese l’attività lavorativa prestata per più di 15 giorni solari. Riprendendo l’esempio indicato dal D.M. 18/2005 si ha:
| Tipologia | Numero dipendenti | Unità lavorative | Tempo (anno) | Unità lavorative-anno |
| Dipendenti a tempo pieno | 120 | 120 x 1= 120 | 12/12= 1 | 120 x 1= 120 |
| Dipendenti a tempo pieno per una frazione di anno | 11 | 1 x 1= 1 10 x 1= 10 | 9/12= 0,75 4/12= 0,33 | 1 x 9/12= 0,75 10 x 4/12= 3,33 |
| Dipendenti part-time per tutto l’anno | 6 | 6 x 20/40= 3 | 12/12= 1 | 3 x 1= 3 |
| Dipendenti part-time per una frazione di anno | 2 | 2 x 20/40= 1 | 9/12= 0,75 | 1 x 9/12= 0,75 |
La fondazione nazionale dei commercialisti, nel documento del 15 gennaio 2016, ha specificato che il numero dei dipendenti medi occupati viene effettuato su base giornaliera.
Primo bilancio sottoposto a revisione
Nel caso in cui la società risulti superare uno dei limiti dimensionali per due esercizi consecutivi, poiché la nuova norma trova applicazione a partire dall’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, il primo bilancio che dovrà essere sottoposto a revisione sarà quello chiuso al 31 dicembre 2023.
Soluzioni possibili per la nomina dell’organo di controllo
La Società a Responsabilità Limitata che è obbligata alla nomina dell’organo di controllo, dispone di tre possibili alternative:
- affidamento del controllo di legalità al sindaco unico o collegio sindacale e del controllo contabile a un revisore o società di revisione;
- affidamento del controllo di legalità e del controllo contabile al sindaco unico o collegio sindacale, in questo caso è necessario una specifica previsione statutaria e la presenza nel collegio sindacale di membri tutti iscritti all’albo dei revisori;
- affidamento del controllo di legalità ai soci e del solo controllo contabile a un revisore o società di revisione.
Cessazione dell’obbligo
L’art. 2477 C.C. specifica che, nel caso in cui l’obbligo di nomina dell’organo di controllo derivi dal superamento dei limiti dimensionali, tale previsione cessa di essere applicabile se per tre esercizi consecutivi la società non supera alcuno dei limiti indicati.
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