Ak potrebujete založiť kapitálovú spoločnosť v Taliansku, spoločnosť s ručením obmedzeným (S.r.l.) predstavuje najbežnejšiu formu spoločnosti v Taliansku pre zahraničných investorov. Nižšie uvádzame hlavné charakteristiky talianskej spoločnosti s ručením obmedzeným a formality pre jej založenie.
- Charakteristiky talianskej spoločnosti s ručením obmedzeným (S.r.l.)
Spoločnosť s ručením obmedzeným je talianskym právom považovaná za nezávislú právnickú osobu. Tu je niekoľko základných aspektov:
• Zodpovednosť spoločníkov je obmedzená na upísaný kapitál, čo zaručuje jasné oddelenie osobného majetku spoločníkov.
• Obchodné podiely sú zvyčajne voľne prevoditeľné; stanovy však môžu obsahovať predkupné a spolupredajné práva (tzv. tag along), ako aj práva na schválenie a povinnosti spolupredaja (tzv. drag along).
• Riadenie talianskej S.r.l. môže byť štruktúrované veľmi flexibilne a v zásade existujú tieto možnosti:
− Jediný konateľ;
− Viacero konateľov so spoločnými a/alebo samostatnými právomocami;
− Predstavenstvo.
• Je možné vymenovať prokuristov, na ktorých sa prenesú určité právomoci.
• Je možné stanoviť v stanovách, že určité operácie musia byť schválené valným zhromaždením spoločníkov.
• Valné zhromaždenie spoločníkov a zasadnutia predstavenstva sa môžu konať aj prostredníctvom telekonferencie alebo videokonferencie a, ak to stanovy umožňujú, určité rozhodnutia sa môžu prijímať korešpondenčne alebo písomne. - Potreba notára na založenie talianskej S.r.l.
Založenie talianskej S.r.l. si vyžaduje účasť talianskeho notára. Budúci spoločníci alebo delegovaní zástupcovia, prípadne aj tretie osoby s notársky overenou plnou mocou od spoločníka, sa musia osobne dostaviť pred notára. Podpis zakladateľskej listiny a priložených stanov sa uskutočňuje pred notárom, ktorý následne zabezpečí zápis spoločnosti do obchodného registra. - Minimálny základný kapitál a jeho určenie
Minimálny základný kapitál pre taliansku „bežnú“ S.r.l. je 10 000,00 EUR. Je možné zvoliť si nižší kapitál (minimálne 1,00 EUR), odporúča sa však klasické nominálne vybavenie 10 000,00 EUR, aby sa predišlo tomu, že kapitál bude zasiahnutý stratami, ktoré presahujú jednu tretinu kapitálu. - Vklad základného kapitálu v Taliansku
Pre peňažné vklady platia tieto pravidlá:
• Spoločníci musia vložiť základný kapitál v tomto rozsahu:
− aspoň 25 % peňažného kapitálu, ak je viac spoločníkov;
− 100 % kapitálu v prípade jediného spoločníka;
• Základný kapitál je možné alternatívne vložiť na notársky úschovný účet v Taliansku alebo je možné vystaviť šek. Bežnou praxou je aj vklad základného kapitálu na osobný bankový účet budúceho konateľa;
• Po založení spoločnosti musia konatelia vložiť základný kapitál na bankový účet spoločnosti, nie je viazaný a je použiteľný.
Ak je základný kapitál vložený v naturáliách alebo vo forme pohľadávok:
• vklad musí spĺňať určité požiadavky; napríklad vklad musí byť možné zaúčtovať a musí byť jasne určiteľný;
• na tento účel musí byť k zakladateľskej listine priložená čestná správa audítora alebo audítorskej spoločnosti zapísanej v zozname, v ktorej sa uvedie hodnota majetku alebo pohľadávky a použité usmernenia na ocenenie.
Zodpovedajúce podiely musia byť v plnej výške upísané. - Trvanie prvého účtovného obdobia talianskej S.r.l.
Prvé účtovné obdobie talianskej S.r.l. by nemalo presiahnuť 12 mesiacov. Dátum uzávierky je možné stanoviť na koniec ktoréhokoľvek mesiaca kalendárneho roka. Ak je spoločnosť založená po 1. októbri, je možné zvoliť si prvé viacročné účtovné obdobie do 31. 12. nasledujúceho roka. - Žiadosť o talianske daňové kódy
Všetci konatelia a spoločníci (fyzické osoby a spoločnosti) talianskej S.r.l. musia mať taliansky daňový kód. Talianske daňové kódy konateľov sa musia získať pred založením spoločnosti; talianske daňové kódy spoločníkov je možné požiadať aj po založení spoločnosti.
Identifikačné číslo DPH a taliansky daňový kód spoločnosti vyžiada účtovník, ktorý ich zašle notárovi na zápis novozaloženej spoločnosti do príslušného obchodného registra prostredníctvom telematického postupu ComUnica, ktorý spravuje obchodná komora, a ktorý zabezpečí notár, ktorý formálne zapíše spoločnosť ako neaktívnu; druhý telematický postup, ktorý zabezpečí účtovník, označí začiatok činnosti, súčasné otvorenie prípadných prevádzok, právomoci konateľov a delegovaných a/alebo poverených osôb, ako aj otvorenie poistnej a dôchodkovej pozície spoločnosti. - Žiadosť o adresu „certifikovanej elektronickej pošty“ (P.E.C.)
Talianska spoločnosť musí požiadať o P.E.C. na komunikáciu s verejnou správou a najmä s talianskym obchodným registrom. Na rozdiel od tradičnej elektronickej pošty je certifikovaná elektronická pošta systém zavedený Kódexom digitálnej správy (CAD), ktorý odosielateľovi poskytuje právnu istotu, že jeho správy budú doručené adresátovi s určitým dátumom. Certifikovaná elektronická pošta má teda rovnakú hodnotu ako doporučený list s doručenkou, ako to stanovuje platná talianska legislatíva.
PEC musí byť pripravená v čase založenia S.r.l., pretože je potrebná na zápis spoločnosti do obchodného registra.
Od roku 2025 je navyše potrebné uviesť PEC aj pre zákonného zástupcu spoločnosti.
Ak plánujete založiť S.r.l. v Taliansku, alebo iný typ spoločnosti v Taliansku, môžete sa spoľahnúť na skúsenosti získané našou kanceláriou, ktorá spolupracuje s poprednými medzinárodnými inštitúciami.
