Jos olet perustamassa osakeyhtiötä Italiassa, S.r.l. (società a responsabilità limitata, osakeyhtiö) on yleisin yritysmuoto Italiassa ulkomaisille sijoittajille. Alla on esitetty Italian osakeyhtiön tärkeimmät ominaisuudet ja sen perustamiseen liittyvät muodollisuudet.
- Italian osakeyhtiön (S.r.l.) ominaisuudet
Italian lain mukaan osakeyhtiö on itsenäinen oikeushenkilö. Tässä muutamia olennaisia näkökohtia:
• Osakkaiden vastuu rajoittuu merkittyyn pääomaan, mikä takaa osakkaiden henkilökohtaisen omaisuuden selkeän erottelun.
• Osakkeet ovat yleensä vapaasti siirrettävissä; yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä etuosto- ja yhteismyyntioikeuksista (ns. tag along) sekä hyväksyntäoikeuksista ja yhteismyyntivelvollisuuksista (ns. drag along).
• Italialaisen S.r.l:n hallinto voidaan rakentaa hyvin joustavasti, ja periaatteessa on olemassa seuraavat mahdollisuudet:
− Yksittäinen hallinnoija;
− Useita hallinnoijia, joilla on yhteiset ja/tai erilliset valtuudet;
− Hallitus.
• On mahdollista nimittää valtuutettuja, joille voidaan siirtää tiettyjä valtuuksia.
• Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiökokouksen on hyväksyttävä tietyt toimet.
• Yhtiökokous ja hallituksen kokoukset voidaan pitää myös puhelin- tai videoneuvotteluna, ja jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään, tietyt päätökset voidaan tehdä kirjeitse tai kirjallisesti. - Notaarin tarve italialaisen S.r.l:n perustamiseen
Italialaisen S.r.l:n perustaminen edellyttää italialaisen notaarin osallistumista. Tulevien osakkaiden tai valtuutettujen edustajien tai jopa kolmansien osapuolten, joilla on osakkaan antama notaarin vahvistama valtakirja, on henkilökohtaisesti saavuttava notaarin luokse. Perustamiskirja ja siihen liitetty yhtiöjärjestys allekirjoitetaan notaarin edessä, joka sitten huolehtii yhtiön rekisteröinnistä yritysrekisteriin. - Vähimmäispääoma ja sen määrittäminen
Italialaisen “tavallisen” S.r.l:n vähimmäispääoma on 10 000,00 euroa. On mahdollista valita pienempi pääoma (vähintään 1,00 euroa), mutta on suositeltavaa käyttää klassista 10 000,00 euron nimellispääomaa, jotta vältetään pääoman heikkeneminen tappioiden vuoksi, jotka ylittävät kolmanneksen pääomasta. - Pääoman maksaminen Italiassa
Rahamaksuissa noudatetaan seuraavia sääntöjä:
• Osakkaiden on maksettava pääoma seuraavasti:
− Vähintään 25 % sovitusta rahana maksettavasta pääomasta, jos osakkaita on useita;
− 100 % pääomasta, jos osakas on yksin;
• Pääoma voidaan vaihtoehtoisesti maksaa notaarin luottotilille Italiassa tai voidaan antaa shekki. On myös yleinen käytäntö maksaa pääoma tulevan hallinnoijan henkilökohtaiselle pankkitilille;
• Yhtiön perustamisen jälkeen hallinnoijien on talletettava pääoma yhtiön pankkitilille, se ei ole sidottu ja on käytettävissä.
Jos pääoma maksetaan luontoissuorituksena tai saamisten muodossa:
• Suorituksen on täytettävä tietyt vaatimukset; esimerkiksi suoritus on voitava kirjata ja sen on oltava selkeästi määritettävissä;
• Tätä varten perustamiskirjaan on liitettävä tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön antama vakuutuslausunto, jossa ilmoitetaan omaisuuden tai saamisen arvo ja käytetyt arviointiperusteet.
Vastaavat osuudet on merkittävä kokonaisuudessaan. - Italialaisen S.r.l:n ensimmäisen tilikauden kesto
Italialaisen S.r.l:n ensimmäinen tilikausi ei saisi ylittää 12 kuukautta. Päätöspäivä voidaan vahvistaa minkä tahansa kalenterivuoden kuukauden loppuun. Jos yhtiö on perustettu 1. lokakuuta jälkeen, on mahdollista valita ensimmäinen, yli vuoden kestävä tilikausi seuraavan vuoden 31.12. saakka. - Italialaisten verotunnusten hakeminen
Kaikilla italialaisen S.r.l:n hallinnoijilla ja osakkailla (luonnollisilla henkilöillä ja yhtiöillä) on oltava italialainen verotunnus. Hallinnoijien italialaiset verotunnukset on hankittava ennen yhtiön perustamista; osakkaiden italialaisia verotunnuksia voidaan hakea myös yhtiön perustamisen jälkeen.
Yhtiön alv-numero ja italialainen verotunnus pyydetään kirjanpitäjältä, joka lähettää ne notaarille uuden yhtiön rekisteröimiseksi toimivaltaiseen yritysrekisteriin sähköisellä ComUnica-menettelyllä, jota hallinnoi kauppakamari, notaarin toimesta, joka rekisteröi yhtiön muodollisesti passiivisena; toinen sähköinen menettely, jonka suorittaa kirjanpitäjä, merkitsee toiminnan alkamista, mahdollisten paikallisten yksiköiden samanaikaista avaamista, hallinnoijien ja valtuutettujen ja/tai nimettyjen henkilöiden valtuuksia sekä yhtiön vakuutus- ja sosiaaliturva-aseman avaamista. - “Varmennetun sähköpostiosoitteen” (P.E.C.) hakeminen
Italialaisen yhtiön on haettava P.E.C. (posta elettronica certificata) -osoitetta viestintää varten julkishallinnon ja erityisesti Italian yritysrekisterin kanssa. Toisin kuin perinteinen sähköposti, varmennettu sähköposti on digitaalisen hallinnon säännöstön (CAD) käyttöön ottama järjestelmä, joka antaa lähettäjälle oikeusvarmuuden siitä, että hänen viestinsä toimitetaan vastaanottajalle tiettynä päivänä. Varmennetulla sähköpostilla on siten sama arvo kuin kirjattuna kirjeenä vastaanottoilmoituksella, kuten Italian voimassa oleva lainsäädäntö edellyttää.
PEC on valmisteltava S.r.l:n perustamishetkellä, koska sitä tarvitaan yhtiön rekisteröintiin yritysrekisteriin.
Vuodesta 2025 alkaen on lisäksi ilmoitettava PEC myös yhtiön lailliselle edustajalle.
Jos suunnittelet S.r.l:n tai muun yhtiömuodon perustamista Italiaan, voit luottaa toimistomme hankkimaan kokemukseen, joka tekee yhteistyötä johtavien kansainvälisten instituutioiden kanssa.
