Als u een kapitaalvennootschap in Italië wilt oprichten, is de società a responsabilità limitata (S.r.l.) (vergelijkbaar met een BV) de meest voorkomende bedrijfsvorm in Italië voor buitenlandse investeerders. Hieronder geven we de belangrijkste kenmerken van de Italiaanse società a responsabilità limitata en de formaliteiten voor de oprichting ervan.
- Kenmerken van een Italiaanse società a responsabilità limitata (S.r.l.)
De società a responsabilità limitata wordt door het Italiaanse recht beschouwd als een onafhankelijke rechtspersoon. Hier zijn enkele essentiële aspecten:
• De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het ingeschreven kapitaal, waardoor een duidelijke scheiding van de persoonlijke bezittingen van de aandeelhouders wordt gegarandeerd.
• De aandelen zijn doorgaans vrij overdraagbaar; de statuten kunnen echter voorkeursrechten en meeverkooprechten (de zogenaamde tag along), evenals goedkeuringsrechten en verplichte meeverkooprechten (de zogenaamde drag along) bevatten.
• De governance van een Italiaanse S.r.l. kan zeer flexibel worden gestructureerd, en in principe zijn er de volgende mogelijkheden:
− Enig bestuurder;
− Meerdere bestuurders met gezamenlijke en/of afzonderlijke bevoegdheden;
− Raad van bestuur.
• Het is mogelijk om gevolmachtigden te benoemen, aan wie bepaalde bevoegdheden kunnen worden gedelegeerd.
• Het is mogelijk om in de statuten te bepalen dat bepaalde transacties moeten worden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders.
• De algemene vergadering van aandeelhouders en de vergaderingen van de raad van bestuur kunnen ook via teleconferentie of videoconferentie plaatsvinden en, indien bepaald in de statuten, kunnen bepaalde beslissingen per post of schriftelijk worden genomen. - Noodzaak van een notaris voor de oprichting van een Italiaanse S.r.l.
Voor de oprichting van een Italiaanse S.r.l. is de tussenkomst van een Italiaanse notaris vereist. De toekomstige aandeelhouders of de gedelegeerde vertegenwoordigers, of zelfs derden met een notariële volmacht van de aandeelhouder, moeten persoonlijk voor de notaris verschijnen. De ondertekening van de oprichtingsakte en de bijgevoegde statuten vindt plaats ten overstaan van de notaris, die vervolgens de registratie van de vennootschap in het handelsregister zal verzorgen. - Minimaal maatschappelijk kapitaal en de vaststelling ervan
Het minimale maatschappelijk kapitaal voor een “gewone” Italiaanse S.r.l. bedraagt € 10.000,00. Het is mogelijk om te kiezen voor een lager kapitaal (minimaal € 1,00), maar een klassieke nominale waarde van € 10.000,00 wordt aanbevolen om te voorkomen dat het kapitaal wordt aangetast door verliezen die een derde van het kapitaal overschrijden. - Storting van het maatschappelijk kapitaal in Italië
Voor stortingen in contanten gelden de volgende regels:
• De aandeelhouders moeten het maatschappelijk kapitaal in de volgende mate storten:
− ten minste 25% van het in contanten vastgestelde kapitaal, in geval van meerdere aandeelhouders;
− 100% van het kapitaal in geval van een enkele aandeelhouder;
• Het maatschappelijk kapitaal kan alternatief worden gestort op een derdenrekening van de notaris in Italië of er kan een circulaire cheque worden uitgeschreven. Het is ook gebruikelijk om het maatschappelijk kapitaal te storten op de persoonlijke bankrekening van de toekomstige bestuurder;
• Na de oprichting van de vennootschap moet het maatschappelijk kapitaal door de bestuurders worden gestort op de bankrekening van de vennootschap, het is niet gebonden en kan worden gebruikt.
Als het maatschappelijk kapitaal in natura of in de vorm van vorderingen wordt ingebracht:
• de inbreng moet aan bepaalde eisen voldoen; de inbreng moet bijvoorbeeld kunnen worden verantwoord en duidelijk bepaalbaar zijn;
• daartoe moet aan de oprichtingsakte een beëdigde verklaring worden gehecht van een registeraccountant of een accountantskantoor waarin de waarde van het ingebrachte goed of de ingebrachte vordering en de gebruikte waarderingsrichtlijnen worden vermeld.
De overeenkomstige aandelen moeten volledig worden ingeschreven. - Duur van het eerste boekjaar van een Italiaanse S.r.l.
Het eerste boekjaar van een Italiaanse S.r.l. mag niet langer zijn dan 12 maanden. De afsluitdatum kan worden vastgesteld aan het einde van een willekeurige maand van het kalenderjaar. Indien de vennootschap na 1 oktober is opgericht, is het mogelijk om te kiezen voor een eerste verlengd boekjaar tot 31/12 van het volgende jaar. - Aanvraag van Italiaanse belastingnummers
Alle bestuurders en aandeelhouders (natuurlijke personen en vennootschappen) van een Italiaanse S.r.l. moeten in het bezit zijn van een Italiaans belastingnummer (codice fiscale). De Italiaanse belastingnummers van de bestuurders moeten vóór de oprichting van de vennootschap worden verkregen; de Italiaanse belastingnummers van de aandeelhouders kunnen ook na de oprichting van de vennootschap worden aangevraagd.
Het btw-nummer en het Italiaanse belastingnummer van de vennootschap worden aangevraagd door de accountant, die ze doorstuurt naar de notaris voor de inschrijving van de nieuw opgerichte vennootschap in het bevoegde handelsregister via de telematica-procedure ComUnica, beheerd door de Kamer van Koophandel, verzorgd door de notaris die de vennootschap formeel als inactief zal inschrijven; een tweede telematica-procedure, verzorgd door de accountant, markeert het begin van de activiteit, de gelijktijdige opening van eventuele lokale vestigingen, de bevoegdheden van de bestuurders en de gedelegeerde en/of aangewezen personen, evenals de opening van een verzekerings- en pensioenpositie van de vennootschap. - Aanvraag van een “gecertificeerd e-mailadres” (P.E.C.)
De Italiaanse vennootschap moet een P.E.C. aanvragen voor de communicatie met de overheid en in het bijzonder met het Italiaanse handelsregister. In tegenstelling tot traditionele e-mail is gecertificeerde e-mail een systeem dat is ingevoerd door de Codice Amministrativo Digitale (CAD) (digitale administratieve code) dat de afzender de juridische zekerheid geeft dat zijn berichten met een zekere datum aan de ontvanger worden bezorgd. Gecertificeerde e-mail heeft dus dezelfde waarde als een aangetekende brief met ontvangstbevestiging, zoals vastgelegd in de geldende Italiaanse wetgeving.
De PEC moet worden voorbereid bij de oprichting van de S.r.l., omdat deze nodig is voor de inschrijving van de vennootschap in het handelsregister.
Vanaf 2025 is het ook noodzakelijk om een PEC te vermelden voor de wettelijk vertegenwoordiger van de vennootschap.
Als u van plan bent om een S.r.l. in Italië op te richten, of een ander type vennootschap in Italië, kunt u rekenen op de ervaring die is opgedaan door ons kantoor, dat samenwerkt met vooraanstaande internationale instellingen.
