Hvis du skal oprette et kapitalselskab i Italien, er et selskab med begrænset ansvar (S.r.l.) den mest almindelige selskabsform i Italien for udenlandske investorer. Nedenfor er de vigtigste karakteristika ved det italienske selskab med begrænset ansvar og formaliteterne for dets oprettelse.
- Karakteristika ved et italiensk selskab med begrænset ansvar (S.r.l.)
Selskabet med begrænset ansvar betragtes af italiensk lov som en uafhængig juridisk person. Her er nogle væsentlige aspekter:
• Partnernes ansvar er begrænset til den tegnede kapital, hvilket sikrer en klar adskillelse af partnernes personlige aktiver.
• Selskabsandelene kan normalt frit overdrages; vedtægterne kan dog indeholde forkøbsret og medsalgsret (den såkaldte tag along) samt godkendelsesret og medsalgspligt (den såkaldte drag along).
• Ledelsen af et italiensk S.r.l. kan struktureres meget fleksibelt, og i princippet er der følgende muligheder:
− Eneste direktør;
− Flere direktører med fælles og/eller særskilte beføjelser;
− Bestyrelse.
• Det er muligt at udpege befuldmægtigede til at delegere visse beføjelser til dem.
• Det er muligt at fastsætte i vedtægterne, at visse transaktioner skal godkendes af generalforsamlingen.
• Generalforsamlingen og bestyrelsesmøderne kan også afholdes via telefon- eller videokonference, og hvis det er fastsat i vedtægterne, kan visse beslutninger træffes skriftligt eller pr. korrespondance. - Nødvendigheden af en notar til oprettelse af et italiensk S.r.l.
Oprettelsen af et italiensk S.r.l. kræver deltagelse af en italiensk notar. De fremtidige partnere eller de delegerede repræsentanter eller endda tredjeparter med en notarialfuldmagt udstedt af partneren skal møde personligt for notaren. Underskrivelsen af stiftelsesdokumentet og de vedhæftede vedtægter sker foran notaren, som derefter sørger for registrering af selskabet i virksomhedsregistret. - Minimumskapital og dens fastlæggelse
Minimumskapitalen for et “almindeligt” italiensk S.r.l. er 10.000,00 euro. Det er muligt at vælge en lavere kapital (minimum 1,00 euro), men det anbefales dog en klassisk nominel kapital på 10.000,00 euro for at undgå, at kapitalen påvirkes af tab, der overstiger en tredjedel af kapitalen. - Indbetaling af selskabskapital i Italien
For indbetalinger i kontanter gælder følgende regler:
• Partnerne skal indbetale selskabskapitalen i følgende omfang:
− mindst 25 % af den besluttede kontantkapital, hvis der er flere partnere;
− 100 % af kapitalen, hvis der er en enkelt partner;
• Selskabskapitalen kan alternativt indbetales på en notar-depotkonto i Italien, eller der kan udstedes en check. Det er også almindeligt at indbetale selskabskapitalen på den fremtidige direktørs personlige bankkonto;
• Efter selskabets oprettelse skal selskabskapitalen deponeres af direktørerne på selskabets bankkonto, den er ikke bundet og kan bruges.
Hvis selskabskapitalen indbetales i naturalier eller i form af fordringer:
• indbetalingen skal opfylde visse krav; for eksempel skal indbetalingen kunne bogføres og være klart definerbar;
• til dette formål skal der vedlægges en beediget rapport fra en revisor eller et revisionsfirma, der er registreret i registret, til stiftelsesdokumentet, som angiver værdien af aktivet eller den indbetalte fordring og de anvendte retningslinjer for værdiansættelse.
De tilsvarende andele skal være fuldt tegnede. - Varigheden af det første regnskabsår for et italiensk S.r.l.
Det første regnskabsår for et italiensk S.r.l. bør ikke overstige 12 måneder. Afslutningsdatoen kan fastsættes til udgangen af en hvilken som helst måned i kalenderåret. Hvis selskabet er stiftet efter den 1. oktober, er det muligt at vælge et første regnskabsår, der løber over mere end et år, indtil den 31. december det følgende år. - Anmodning om italienske skattekoder
Alle direktører og partnere (fysiske personer og selskaber) i et italiensk S.r.l. skal være i besiddelse af en italiensk skattekode. De italienske skattekoder for direktørerne skal indhentes inden selskabets oprettelse; de italienske skattekoder for partnerne kan også anmodes om efter selskabets oprettelse.
Selskabets momsnummer og italienske skattekode vil blive anmodet om af revisoren, som vil sende dem til notaren til registrering af det nyoprettede selskab i det kompetente virksomhedsregister via den telematiske ComUnica-procedure, der administreres af handelskammeret, af notaren, som formelt vil registrere selskabet som inaktivt; en anden telematisk procedure, der udføres af revisoren, vil markere starten på aktiviteten, den samtidige åbning af eventuelle lokale enheder, direktørernes beføjelser og de delegerede og/eller udpegede personer samt åbningen af en forsikrings- og pensionsposition for selskabet. - Anmodning om en “certificeret e-mailadresse” (P.E.C.)
Det italienske selskab skal anmode om en P.E.C. til kommunikation med den offentlige forvaltning og især med det italienske virksomhedsregister. I modsætning til traditionel e-mail er certificeret e-mail et system, der er indført af den digitale forvaltningskode (CAD), som giver afsenderen juridisk sikkerhed for, at hans beskeder vil blive leveret til modtageren med en bestemt dato. Certificeret e-mail har derfor samme værdi som et anbefalet brev med kvittering, som fastsat i den gældende italienske lovgivning.
PEC’en skal udarbejdes på tidspunktet for oprettelsen af S.r.l., da den er nødvendig for registreringen af selskabet i virksomhedsregistret.
Fra 2025 er det desuden nødvendigt at angive en PEC også for selskabets juridiske repræsentant.
Hvis du planlægger at oprette et S.r.l. i Italien eller en anden type selskab i Italien, kan du regne med den erfaring, som vores kontor har opnået gennem samarbejde med førende internationale institutioner.
