Il bilancio finale di liquidazione è il documento conclusivo delle attività contabili di un’azienda che cessa la sua operatività che deve essere depositato e registrato presso il Registro delle Imprese.
Il bilancio finale di liquidazione si differenzia dal bilancio ordinario per diversi fattori. In primo luogo, lo scopo di ciascun bilancio è differente: il bilancio ordinario riflette la situazione economica e patrimoniale di una società operativa, mentre il bilancio finale di liquidazione riporta la situazione al termine delle operazioni di liquidazione. In secondo luogo, il bilancio ordinario include attività, passività e capitale, mentre il bilancio finale di liquidazione si concentra sulla distribuzione dei beni residui e sulla chiusura dei debiti.
Relativamente all’approvazione, il bilancio ordinario viene approvato annualmente dai soci, mentre il bilancio finale di liquidazione viene approvato una sola volta alla fine della liquidazione.
Normativa e disciplina del bilancio finale di liquidazione
Il deposito e la registrazione del bilancio finale di liquidazione sono disciplinate specificamente dall’art. 2492, co. 2 c.c. che stabilisce che il bilancio finale di liquidazione deve essere firmato dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del revisore legale, per poi essere depositato presso il Registro delle Imprese. L’art. 65 del D.P.R. n. 131 del 1986 stabilisce che i documenti soggetti a registrazione obbligatoria, come il bilancio finale di liquidazione, devono essere registrati prima di essere depositati. Il deposito presso il Registro delle Imprese del bilancio di liquidazione deve avvenire entro 30 giorni dalla sua approvazione (art. 2492 c.c.). È fondamentale rispettare questa scadenza per evitare sanzioni e garantire la validità del bilancio. Inoltre, il bilancio finale di liquidazione deve essere accompagnato da specifici documenti:
- Relazione dei Liquidatori: contiene le operazioni svolte durante la liquidazione;
- Relazione dei Sindaci: a cura degli eventuali i sindaci in carica;
- Relazione del Revisore Legale: a cura del soggetto incaricato della revisore legale dei conti.
Per la corretta redazione del bilancio finale di liquidazione occorre inoltre procedere con:
- L’inventario: che contiene l’elenco di tutti i beni residui della società;
e l’esposizione di tutti i debiti e le passività ancora in essere:
- La Valutazione dei beni rimanenti ai fini della loro liquidazione;
- Il piano di riparto che evidenzia come verranno distribuiti i beni e le somme residue ai soci;
- il verbale dell’assemblea dei soci che approva il bilancio finale di liquidazione.
La registrazione del piano di riparto
L’art. 4, co. 1, lett. d) della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. n. 131 del 1986 disciplina l’imposta di registro sulle assegnazioni ai soci. Dalla lettura della norma, si evince che le assegnazioni sono soggette all’imposta in misura fissa se “soggette all’imposta sul valore aggiunto” o se “riguardano utili in denaro“.
La norma è stata oggetto di interpretazione da parte dell’Agenzia delle Entrate (Ris. 353/2007) che ha chiarito che la norma si applica per qualsiasi distribuzione, sia durante la vita della società che in sede di liquidazione. La registrazione è necessaria se la distribuzione in denaro riguarda utili, mentre può essere omessa se le somme distribuite rappresentano la restituzione di riserve di capitale (posizione confermata nella circolare n. 18/2013, § 6.38). Inoltre, la risoluzione n. 353/2007 dell’Agenzia delle Entrate chiarisce che la registrazione è obbligatoria per le distribuzioni in denaro relative agli utili. Se le somme distribuite sono restituite come riserve di capitale, la registrazione può essere omessa. La stessa risoluzione esclude l’obbligo di registrazione nel caso di attribuzione di un credito IVA, in quanto non presenta i requisiti di certezza, liquidità ed esigibilità.
Di opinione contraria la D.R.E. Veneto che con due interpelli (n. 907-23615 e n. 907-4912/2014) chiarisce che i bilanci finali di liquidazione che non comportano distribuzione di utili non dovrebbero essere registrati, e pertanto il piano di riparto (facente parte del bilancio finale di liquidazione) deve essere registrato unicamente se prevede l’assegnazione di somme ai soci.
La D.R.E. Lombardia (n. 904-2/2017) su richiesta della Camera di Commercio di Milano, affronta la questione in modo più specifico. Secondo l’art. 4, co. 1, lett. d), n. 1) della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. n.131 del 1986, le assegnazioni di utili devono essere registrate con applicazione dell’imposta in misura fissa. Si sostiene anche che il numero 2 della stessa lettera d), che rimanda all’applicazione delle aliquote della lettera a) per le assegnazioni effettuate “in ogni altro caso”, richiama anche il numero 5), che riguarda i conferimenti di denaro.
Considerando che nelle Circolari dell’Agenzia delle Entrate n. 26 del 2016 (§ 8.1) e n. 112 del 1999 si rileva che l’assegnazione “si configura ogni volta che la società restituisce ai soci capitale o riserve di capitale o distribuisce utili o riserve di utili”, qualsiasi assegnazione in denaro non riguardante utili rientrerebbe nell’ambito dell’articolo 4, lettera a), numero 5), il che comporterebbe l’applicazione dell’imposta di registro in misura fissa.
Anche secondo l’interpretazione delle Camere di Commercio sono soggetti all’imposta in misura fissa i conferimenti di denaro e le successive assegnazioni, nonostante riguardino gli stessi conferimenti eseguiti in precedenza.
Rimangono esenti dall’obbligo di registrazione i bilanci finali che non prevedono alcuna distribuzione ai soci per mancanza di residuo attivo.
