La Massima del Notariato del Triveneto n. I.A.14 fornisce indicazioni utili riguardo al tema del versamento del capitale sociale in occasione della costituzione di SRL, dopo che si era aperta la dibattuta questione causata dalla modifica apportata al testo dell’articolo 2464, comma 4, Cod. Civ., per effetto dell’articolo 9, comma 15bis, lettera a), del DL 76/2013.
La disposizione contenuta nel citato articolo 2464, comma 4, Cod. Civ., prevede infatti che il versamento di almeno il 25% dei conferimenti in denaro (e dell’intero eventuale sovrapprezzo), ovvero dell’intero capitale sociale in caso di società con unico socio, non avvenga più presso un deposito bancario vincolato sino alla iscrizione della società nel registro imprese, bensì nelle mani dell’organo amministrativo.
Facciamo presente che non è tecnicamente possibile rendere beneficiario di versamenti di denaro con mezzi tracciati (ad es.: bonifico, assegni circolari, ecc.) un nominando organo amministrativo di una società; una volta che la società é iscritta al registro imprese, il versamento di denaro compete alla società e non certo al suo organo amministrativo.
Su questa vicenda è quindi intervenuto il Consiglio Notarile del Triveneto il quale ha in via generale osservato che la norma in questione deve essere interpretata in senso sostanziale in quanto, diversamente, la stessa sarebbe in concreto di impossibile applicazione.
I Notai del Triveneto ritengono che il disposto dell’articolo 2464, comma 4, Cod. Civ., imponga unicamente di attestare nell’atto costitutivo l’avvenuto deposito dei conferimenti in denaro, a comprova della serietà dell’impegno assunto dai soci di liberare il capitale; diversamente, lo stesso non richiede l’intervento in sede di stipula dell’atto dei nominandi amministratori perché essi rilasciano quietanze.
E’ possibile che l’avvenuto deposito dei conferimenti in denaro possa essere attestato dai nominandi amministratori che lo abbiano ricevuto, se presenti alla costituzione; ed è altrettanto fuori dubbio che tale deposito possa anche essere attestato dai soci fondatori, nel caso in cui siano assenti i nominandi amministratori. In questo caso, é preferibile che il deposito avvenga con modalità idonee a comprovarne l’effettività, a dimostrare, cioè, la perdita della disponibilità delle somme versate da parte dei soci.
In sintesi, il deposito dei conferimenti in denaro in sede di costituzione di SRL potrà avvenire:
- a mezzo bonifico bancario a favore di uno o più dei nominandi amministratori;
- a mezzo assegni circolari intestati a favore della costituenda società;
- nelle mani del Notaio rogante, con iscrizione nel registro appositamente istituito dal Notaio, e con il mandato a consegnare le somme depositate agli amministratori che abbiano accettato l’incarico;
- presso una banca, con un deposito vincolato a favore della costituenda società.
Studio Frisacco resta a disposizione per ulteriori e migliori chiarimenti.
