Wenn Sie eine Kapitalgesellschaft in Italien gründen möchten, ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (S.r.l.) die in Italien am weitesten verbreitete Gesellschaftsform für ausländische Investoren. Im Folgenden sind die wichtigsten Merkmale der italienischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung und die Formalitäten für ihre Gründung aufgeführt.
- Merkmale einer italienischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (S.r.l.)
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird nach italienischem Recht als eigenständige juristische Person betrachtet. Hier einige wesentliche Aspekte:
• Die Haftung der Gesellschafter ist auf das gezeichnete Kapital beschränkt, wodurch eine klare Trennung des persönlichen Vermögens der Gesellschafter gewährleistet wird.
• Die Gesellschaftsanteile sind in der Regel frei übertragbar; die Satzung kann jedoch Vorkaufsrechte und Mitverkaufsrechte (das sogenannte Tag-along) sowie Zustimmungsrechte und Mitverkaufspflichten (das sogenannte Drag-along) vorsehen.
• Die Governance einer italienischen S.r.l. kann sehr flexibel gestaltet werden, und grundsätzlich gibt es folgende Möglichkeiten:
− Alleiniger Geschäftsführer;
− Mehrere Geschäftsführer mit gemeinsamer und/oder getrennter Vertretungsbefugnis;
− Verwaltungsrat.
• Es ist möglich, Prokuristen zu ernennen, denen bestimmte Befugnisse übertragen werden.
• Es kann in der Satzung vorgesehen werden, dass bestimmte Geschäfte von der Gesellschafterversammlung genehmigt werden müssen.
• Die Gesellschafterversammlung und die Sitzungen des Verwaltungsrats können auch per Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden, und sofern dies in der Satzung vorgesehen ist, können bestimmte Beschlüsse auch auf dem Korrespondenzweg oder schriftlich gefasst werden. - Notwendigkeit eines Notars für die Gründung einer italienischen S.r.l.
Die Gründung einer italienischen S.r.l. erfordert die Mitwirkung eines italienischen Notars. Die zukünftigen Gesellschafter oder die bevollmächtigten Vertreter oder auch Dritte, die mit einer vom Gesellschafter ausgestellten notariellen Vollmacht ausgestattet sind, müssen persönlich vor dem Notar erscheinen. Die Unterzeichnung der Gründungsurkunde und der beigefügten Satzung erfolgt vor dem Notar, der dann die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister vornimmt. - Mindeststammkapital und dessen Bestimmung
Das Mindeststammkapital für eine „ordentliche“ italienische S.r.l. beträgt 10.000,00 Euro. Es ist möglich, ein geringeres Kapital zu wählen (mindestens 1,00 Euro). Es wird jedoch eine klassische Nominalausstattung von 10.000,00 Euro empfohlen, um zu vermeiden, dass das Kapital durch Verluste, die ein Drittel des Kapitals übersteigen, geschmälert wird. - Einzahlung des Stammkapitals in Italien
Für Bareinzahlungen gelten folgende Regeln:
• Die Gesellschafter müssen das Stammkapital in folgender Höhe einzahlen:
− mindestens 25 % des beschlossenen Barkapitals, wenn es mehrere Gesellschafter gibt;
− 100 % des Kapitals im Falle eines Alleingesellschafters;
• Das Stammkapital kann alternativ auf ein Treuhandkonto des Notars in Italien eingezahlt oder ein Bankscheck ausgestellt werden. Es ist auch gängige Praxis, das Stammkapital auf das persönliche Bankkonto des zukünftigen Geschäftsführers einzuzahlen;
• Nach der Gründung der Gesellschaft muss das Stammkapital von den Geschäftsführern auf das Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt werden, es ist nicht gebunden und kann verwendet werden.
Wenn das Stammkapital in Sachwerten oder in Form von Forderungen eingebracht wird:
• die Einbringung muss bestimmte Voraussetzungen erfüllen; so muss die Einbringung beispielsweise bilanzierungsfähig und eindeutig bestimmbar sein;
• zu diesem Zweck muss der Gründungsurkunde ein beeidigter Bericht eines Wirtschaftsprüfers oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beigefügt werden, der den Wert des eingebrachten Vermögenswerts oder der eingebrachten Forderung sowie die angewandten Bewertungsgrundsätze angibt.
Die entsprechenden Anteile müssen vollständig gezeichnet sein. - Dauer des ersten Geschäftsjahres einer italienischen S.r.l.
Das erste Geschäftsjahr einer italienischen S.r.l. sollte 12 Monate nicht überschreiten. Der Abschlusstermin kann auf das Ende eines beliebigen Monats des Kalenderjahres festgelegt werden. Wird die Gesellschaft nach dem 1. Oktober gegründet, kann ein erstes, überjähriges Geschäftsjahr bis zum 31.12. des Folgejahres gewählt werden. - Beantragung italienischer Steuernummern
Alle Geschäftsführer und Gesellschafter (natürliche Personen und Gesellschaften) einer italienischen S.r.l. müssen im Besitz einer italienischen Steuernummer sein. Die italienischen Steuernummern der Geschäftsführer müssen vor der Gründung der Gesellschaft eingeholt werden; die italienischen Steuernummern der Gesellschafter können auch nach der Gründung der Gesellschaft beantragt werden.
Die Umsatzsteuer-Identifikationsnummer und die italienische Steuernummer der Gesellschaft werden von dem Steuerberater beantragt, der sie an den Notar zur Eintragung der neu gegründeten Gesellschaft in das zuständige Handelsregister übermittelt, und zwar über das Telematikverfahren ComUnica, das von der Handelskammer verwaltet wird und vom Notar durchgeführt wird, der die Gesellschaft förmlich als inaktiv einträgt; ein zweites Telematikverfahren, das vom Steuerberater durchgeführt wird, kennzeichnet den Beginn der Tätigkeit, die gleichzeitige Eröffnung etwaiger lokaler Einheiten, die Befugnisse der Geschäftsführer und die delegierten und/oder bestellten Personen sowie die Eröffnung einer Versicherungs- und Vorsorgeposition der Gesellschaft. - Anforderung einer „zertifizierten elektronischen Post“-Adresse (P.E.C.)
Die italienische Gesellschaft muss eine P.E.C. für die Kommunikation mit der öffentlichen Verwaltung und insbesondere mit dem italienischen Handelsregister beantragen. Im Gegensatz zur traditionellen E-Mail ist die zertifizierte E-Mail ein System, das durch den Digitalen Verwaltungskodex (CAD) eingeführt wurde und dem Absender die rechtliche Gewissheit gibt, dass seine Nachrichten dem Empfänger mit einem bestimmten Datum zugestellt werden. Die zertifizierte E-Mail hat daher den gleichen Wert wie ein Einschreiben mit Rückschein, wie in den geltenden italienischen Rechtsvorschriften festgelegt.
Die PEC muss zum Zeitpunkt der Gründung der S.r.l. eingerichtet werden, da sie für den Antrag auf Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister erforderlich ist.
Ab 2025 muss auch für den gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft eine PEC angegeben werden.
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