Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili ha approvato le nuove norme deontologiche dei sindaci, sia delle società non quotate che di quelle quotate, che si applicheranno dal 1° gennaio 2025.
L’intervento riformatore è giustificato dalla necessità di adattare le norme di comportamento alle importanti novità normative che hanno riguardato la corporate governance ed in particolare le funzioni svolte dagli organi societari nell’ambito dell’organizzazione delle società di capitali.
Nella prefazione delle nuove norme di comportamento del Collegio sindacale delle società non quotate si precisa che il documento seleziona le attività di competenza del Collegio sindacale, alla luce della complessità e delle caratteristiche dimensionali, organizzative, di settore e di modello di business della società vigilata, distinguendole da quella che è l’attività affidata al revisore legale.
I sindaci sono componenti di un organo della società e contribuiscono al corretto svolgimento dell’attività sociale attraverso funzioni che li collocano in una posizione di “crocevia” rispetto ai flussi informativi con i restanti organi, con le diverse funzioni del sistema di controllo interno della società e con gli interlocutori esterni, tra cui il revisore legale.
Le funzioni “completate” dalle norme di comportamento, sia quelle funzioni riconducibili all’art. 2403 c.c., che quelle contemplate da altre disposizioni dell’ordinamento, sono diverse da quelle riconosciute al revisore legale, tenuto ad esprimere, con apposita relazione, un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato (ove redatto) e a verificare, nel corso dell’esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale, la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e la permanenza della continuità aziendale.
Tra le principali novità si segnala la norma 3.4, dedicata alla vigilanza del Collegio sindacale sulla rendicontazione di sostenibilità, che consegue all’entrata in vigore del DLgs. 125/2024, e la Norma 5.6, sulla vigilanza del Collegio sindacale nel gruppo di imprese. Nei criteri applicativi di quest’ultima norma si precisa, tra l’altro, come spetti ai sindaci della controllante accertare che le decisioni dei relativi amministratori seguano i principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale evitando nocumento e/o danni alle società controllate. I sindaci delle società controllate, invece, devono acquisire dall’organo amministrativo tutte le informazioni ritenute rilevanti per poter vigilare compiutamente sulle decisioni influenzate da un interesse di gruppo. Essi devono anche verificare che le decisioni degli amministratori influenzate da un interesse di gruppo “confliggente” con quello della società siano motivate in modo chiaro e circostanziato, indicando le ragioni che le determinate ed i vantaggi compensativi.
L’entrata in vigore del D. Lgs. 136/2024 (recante disposizioni integrative e correttive al Codice della crisi d’impresa D. Lgs. 14/2019 ), ha comportato la necessità di rivedere la Sezione 11 delle norme.
In tale contesto, particolare rilevanza presentano le indicazioni fornite nelle norme 11.2 e 11.3 per tenere conto delle modifiche che, da un lato, hanno escluso situazioni di pre-crisi ai fini di eventuali segnalazioni all’organo amministrativo, e dall’altro, hanno ampliato la platea dei soggetti tenuti all’obbligo di segnalazione, includendo anche il revisore legale. Rispetto a tale profilo, al fine di evitare sovrapposizioni di segnalazioni, effettuate dall’organo di controllo e dal revisore legale senza opportuno coordinamento e indipendentemente l’uno dall’altro, si invita il Collegio sindacale a scambiare, preventivamente, informazioni con il revisore, condividendo con esso le proprie conclusioni in ordine alla ricorrenza dei presupposti di crisi o di insolvenza. Per altro, si precisa come anche nel caso in cui revisore legale riscontri per primo la sussistenza dei presupposti di crisi o di insolvenza della società, l’organo di controllo sia tenuto a formalizzare la propria segnalazione agli amministratori.
Si segnala infine che, divenendo le nuove norme operative dal 1° gennaio 2025, per la redazione della relazione ai sensi dell’art. 2429 comma 2 c.c., in occasione dell’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2024, l’organo di controllo potrà attenersi alle indicazioni contenute nella Sezione 7. In merito si ricorda come la legge non affidi al Collegio sindacale accertamenti di natura contabile, che vengono demandati esclusivamente al revisore legale, peraltro non potendo il Collegio sindacale accedere e monitorare le carte di lavoro del revisore legale, viene confermata la diretta responsabilità del revisore legale in relazione al rispetto dei principi contabili e del giudizio sulla conformità del bilancio.
