Si vous devez constituer une société de capitaux en Italie, la société à responsabilité limitée (S.r.l.) représente la forme de société la plus courante en Italie pour les investisseurs étrangers. Vous trouverez ci-dessous les principales caractéristiques de la société à responsabilité limitée italienne et les formalités pour sa constitution.
- Caractéristiques d’une société à responsabilité limitée italienne (S.r.l.)
La société à responsabilité limitée est considérée par le droit italien comme une personne morale indépendante. Voici quelques aspects essentiels :
• La responsabilité des associés est limitée au capital souscrit, ce qui garantit une séparation claire des patrimoines personnels des associés.
• Les parts sociales sont généralement librement cessibles ; toutefois, les statuts peuvent prévoir des droits de préemption et de co-vente (le « tag along »), ainsi que des droits d’agrément et des obligations de co-vente (le « drag along »).
• La gouvernance d’une S.r.l. italienne peut être structurée de manière très flexible, et en principe, les possibilités suivantes existent :
− Administrateur unique ;
− Plusieurs administrateurs avec des pouvoirs conjoints et/ou distincts ;
− Conseil d’administration.
• Il est possible de nommer des mandataires, auxquels déléguer certains pouvoirs.
• Il est possible de prévoir dans les statuts que certaines opérations doivent être approuvées par l’assemblée des associés.
• L’assemblée des associés et les réunions du conseil d’administration peuvent également se dérouler par téléconférence ou visioconférence et, lorsque les statuts le prévoient, certaines décisions peuvent être prises par correspondance ou par écrit. - Nécessité d’un notaire pour la constitution d’une S.r.l. italienne
La constitution d’une S.r.l. italienne nécessite la participation d’un notaire italien. Les futurs associés ou les représentants délégués, ou encore des tiers munis d’une procuration notariée délivrée par l’associé, doivent comparaître personnellement devant le notaire. La signature de l’acte constitutif et des statuts annexés a lieu devant le notaire, qui se chargera ensuite de l’enregistrement de la société au registre des entreprises. - Capital social minimum et sa détermination
Le capital social minimum pour une S.r.l. italienne « ordinaire » est de 10 000,00 euros. Il est possible d’opter pour un capital inférieur (minimum 1,00 euro), mais il est toutefois conseillé de prévoir une dotation nominale classique de 10 000,00 euros afin d’éviter que le capital ne soit entamé par des pertes qui dépassent un tiers du capital. - Versement du capital social en Italie
Pour les versements en espèces, les règles suivantes s’appliquent :
• Les associés doivent verser le capital social dans la mesure suivante :
− au moins 25 % du capital en espèces délibéré, en cas de pluralité d’associés ;
− 100 % du capital en cas d’associé unique ;
• Le capital social peut être alternativement versé sur un compte fiduciaire du notaire en Italie ou un chèque de banque peut être émis. Il est également courant de verser le capital social sur le compte bancaire personnel du futur administrateur ;
• Après la constitution de la société, le capital social doit être déposé par les administrateurs sur le compte courant bancaire de la société, il n’est pas bloqué et peut être utilisé.
Si le capital social est apporté en nature ou sous forme de créances :
• l’apport doit satisfaire à certaines exigences ; par exemple, l’apport doit pouvoir être comptabilisé et clairement déterminable ;
• à cette fin, une attestation assermentée d’un commissaire aux comptes ou d’une société de révision inscrite au registre doit être jointe à l’acte constitutif, indiquant la valeur du bien ou de la créance apportée et les lignes directrices d’évaluation utilisées.
Les parts correspondantes doivent être intégralement souscrites. - Durée du premier exercice social d’une S.r.l. italienne
Le premier exercice social d’une S.r.l. italienne ne devrait pas dépasser 12 mois. La date de clôture peut être fixée à la fin de n’importe quel mois de l’année civile. Si la société est constituée après le 1er octobre, il est possible d’opter pour un premier exercice social ultrannuel jusqu’au 31/12 de l’année suivante. - Demande de codes fiscaux italiens
Tous les administrateurs et associés (personnes physiques et sociétés) d’une S.r.l. italienne doivent être en possession d’un code fiscal italien. Les codes fiscaux italiens des administrateurs doivent être obtenus avant la constitution de la société ; les codes fiscaux italiens des associés peuvent également être demandés après la constitution de la société.
Le numéro de TVA et le code fiscal italiens de la société seront demandés par l’expert-comptable qui les transmettra au notaire pour l’inscription de la société nouvellement constituée au registre des entreprises compétent par le biais de la procédure télématique ComUnica, gérée par la Chambre de commerce, sous la responsabilité du notaire qui inscrira formellement la société comme inactive ; une deuxième procédure télématique sous la responsabilité de l’expert-comptable marquera le début de l’activité, l’ouverture simultanée d’éventuelles unités locales, les pouvoirs des administrateurs et les personnes déléguées et/ou préposées, ainsi que l’ouverture d’une position d’assurance et de prévoyance de la société. - Demande d’une adresse de « courrier électronique certifié » (P.E.C.)
La société italienne doit demander une P.E.C. pour les communications avec l’administration publique et en particulier avec le registre des entreprises italien. Contrairement au courrier électronique traditionnel, le courrier électronique certifié est un système introduit par le Code de l’administration numérique (CAD) qui fournit à l’expéditeur la certitude juridique que ses messages seront livrés au destinataire avec une date certaine. Le courrier électronique certifié a donc la même valeur qu’une lettre recommandée avec accusé de réception, comme le prévoit la législation italienne en vigueur.
La PEC doit être préparée au moment de la constitution de la S.r.l., car elle est nécessaire pour la procédure d’inscription de la société auprès du registre des entreprises.
Depuis 2025, il est également nécessaire d’indiquer une PEC pour l’administrateur légal représentant de la société.
Si vous prévoyez de constituer une S.r.l. en Italie, ou un autre type de société en Italie, vous pouvez compter sur l’expérience acquise par notre cabinet qui collabore avec des institutions internationales de premier plan.
