Se necessitar de constituir uma sociedade de capitais em Itália, a sociedade de responsabilidade limitada (S.r.l.) representa a forma societária mais comum em Itália para os investidores estrangeiros. Seguidamente, apresentamos as principais características da sociedade de responsabilidade limitada italiana e as formalidades para a sua constituição.
- Características de uma sociedade de responsabilidade limitada italiana (S.r.l.)
A sociedade de responsabilidade limitada é considerada pelo direito italiano uma pessoa jurídica independente. Eis alguns aspetos essenciais:
• A responsabilidade dos sócios é limitada ao capital subscrito, garantindo uma clara separação dos patrimónios pessoais dos sócios.
• As quotas sociais são, geralmente, livremente transferíveis; no entanto, o estatuto pode prever direitos de preferência e de co-venda (o chamado tag along), bem como direitos de aprovação e obrigações de co-venda (o chamado drag along).
• A governação de uma S.r.l. italiana pode ser estruturada de modo muito flexível e, em princípio, existem as seguintes possibilidades:
− Administrador único;
− Mais administradores com poderes conjuntos e/ou disjuntos;
− Conselho de administração.
• É possível nomear procuradores, a quem delegar determinados poderes.
• É possível prever no estatuto que determinadas operações devam ser aprovadas pela assembleia de sócios.
• A assembleia de sócios e as reuniões do conselho de administração podem realizar-se também por teleconferência ou videoconferência e, quando previsto no estatuto, algumas decisões podem ser tomadas por correspondência ou por escrito. - Necessidade de um notário para a constituição de uma S.r.l. italiana
A constituição de uma S.r.l. italiana requer a participação de um notário italiano. Os futuros sócios ou os representantes delegados ou, ainda, terceiros munidos de procuração notarial emitida pelo sócio devem comparecer pessoalmente perante o notário. A assinatura da escritura de constituição e do estatuto anexo ocorre perante o notário, que depois providenciará o registo da sociedade no registo das empresas. - Capital social mínimo e sua determinação
O capital social mínimo para uma S.r.l. italiana “ordinária” é de 10.000,00 euros. É possível optar por um capital inferior (mínimo de 1,00 euro), contudo, aconselha-se uma dotação nominal clássica de 10.000,00 euros para evitar que o capital seja afetado por perdas que superem um terço do capital. - Pagamento do capital social em Itália
Para os pagamentos em dinheiro, aplicam-se as seguintes regras:
• Os sócios devem conferir o capital social na seguinte medida:
− Pelo menos 25% do capital em dinheiro deliberado, em caso de mais sócios;
− 100% do capital em caso de sócio único;
• O capital social pode ser alternativamente pago numa conta fiduciária do notário em Itália ou pode ser emitido um cheque bancário. É também prática comum pagar o capital social na conta bancária pessoal do futuro administrador;
• Após a constituição da sociedade, o capital social deve ser depositado pelos administradores na conta corrente bancária da sociedade, não é vinculado e é utilizável.
Se o capital social for conferido em espécie ou sob a forma de créditos:
• O pagamento deve satisfazer determinados requisitos; por exemplo, o pagamento deve poder ser contabilizado e claramente determinável;
• Para o efeito, à escritura de constituição deve ser anexado um relatório juramentado de um revisor ou de uma sociedade de auditoria inscritos na ordem que indique o valor do bem ou do crédito conferido e as linhas orientadoras de avaliação utilizadas.
As quotas correspondentes devem ser integralmente subscritas. - Duração do primeiro exercício social de uma S.r.l. italiana
O primeiro exercício social de uma S.r.l. italiana não deverá exceder os 12 meses. A data de encerramento pode ser estabelecida no final de qualquer mês do ano civil. Caso a sociedade seja constituída após 1 de outubro, é possível optar por um primeiro exercício social plurianual até 31/12 do ano seguinte. - Pedido de códigos fiscais italianos
Todos os administradores e sócios (pessoas singulares e sociedades) de uma S.r.l. italiana devem possuir um código fiscal italiano. Os códigos fiscais italianos dos administradores devem ser obtidos antes da constituição da sociedade; os códigos fiscais italianos dos sócios podem ser solicitados também após a constituição da sociedade.
O número de IVA e o código fiscal italianos da sociedade serão solicitados pelo contabilista, que os transmitirá ao notário para o registo da sociedade recém-constituída no Registo das Empresas competente através da prática telemática ComUnica, gerida pela Câmara de Comércio, a cargo do notário, que registará formalmente a sociedade como inativa; um segundo procedimento telemático a cargo do contabilista assinalará o início da atividade, a abertura simultânea de eventuais unidades locais, os poderes dos administradores e os sujeitos delegados e/ou designados, além da abertura de uma posição de seguro e previdência da sociedade. - Pedido de um endereço de “correio eletrónico certificado” (P.E.C.)
A sociedade italiana deve solicitar um P.E.C. para as comunicações com a administração pública e, em particular, com o registo das empresas italiano. Ao contrário do correio eletrónico tradicional, o correio eletrónico certificado é um sistema introduzido pelo Código Administrativo Digital (CAD) que fornece ao remetente a certeza jurídica de que as suas mensagens serão entregues ao destinatário com data certa. O correio eletrónico certificado tem, portanto, o mesmo valor da carta registada com aviso de receção, conforme estabelecido pela legislação italiana vigente.
O PEC deve ser preparado no momento da constituição da S.r.l., uma vez que é necessário para a prática de inscrição da sociedade no registo das empresas.
A partir de 2025, é também necessário indicar um PEC também para o administrador legal representante da sociedade.
Se está a planear constituir uma S.r.l. em Itália, ou outro tipo de sociedade em Itália, pode contar com a experiência adquirida pelo nosso escritório, que colabora com as principais instituições internacionais.
