Si necesita constituir una sociedad de capital en Italia, la sociedad de responsabilidad limitada (S.r.l.) representa la forma societaria más común en Italia para los inversores extranjeros. A continuación, presentamos las principales características de la sociedad de responsabilidad limitada italiana y las formalidades para su constitución.
- Características de una sociedad de responsabilidad limitada italiana (S.r.l.)
La sociedad de responsabilidad limitada es considerada por el derecho italiano como una persona jurídica independiente. Estos son algunos aspectos esenciales:
• La responsabilidad de los socios está limitada al capital suscrito, garantizando una clara separación de los patrimonios personales de los socios.
• Las participaciones sociales suelen ser libremente transferibles; sin embargo, los estatutos pueden prever derechos de tanteo y de venta conjunta (el llamado “tag along”), así como derechos de aceptación y obligaciones de venta conjunta (el llamado “drag along”).
• La gobernanza de una S.r.l. italiana puede estructurarse de forma muy flexible y, en principio, existen las siguientes posibilidades:
− Administrador único;
− Varios administradores con poderes conjuntos y/o separados;
− Consejo de administración.
• Es posible nombrar apoderados a los que delegar determinados poderes.
• Es posible prever en los estatutos que determinadas operaciones deban ser aprobadas por la junta de socios.
• La junta de socios y las reuniones del consejo de administración pueden celebrarse también por teleconferencia o videoconferencia y, cuando así lo prevean los estatutos, algunas decisiones pueden tomarse por correspondencia o por escrito. - Necesidad de un notario para la constitución de una S.r.l. italiana
La constitución de una S.r.l. italiana requiere la participación de un notario italiano. Los futuros socios o los representantes delegados, o incluso terceros provistos de poder notarial otorgado por el socio, deben comparecer personalmente ante el notario. La firma del acta constitutiva y de los estatutos adjuntos se realiza ante el notario, que posteriormente se encargará de la inscripción de la sociedad en el registro de empresas. - Capital social mínimo y su determinación
El capital social mínimo para una S.r.l. italiana “ordinaria” es de 10.000,00 euros. Es posible optar por un capital inferior (mínimo 1,00 euro), pero se recomienda una dotación nominal clásica de 10.000,00 euros para evitar que el capital se vea afectado por pérdidas que superen un tercio del capital. - Aportación del capital social en Italia
Para las aportaciones en dinero, se aplican las siguientes reglas:
• Los socios deben aportar el capital social en la siguiente medida:
− al menos el 25% del capital en dinero acordado, en caso de varios socios;
− el 100% del capital en caso de socio único;
• El capital social puede aportarse alternativamente en una cuenta fiduciaria del notario en Italia o puede emitirse un cheque bancario. También es práctica común ingresar el capital social en la cuenta bancaria personal del futuro administrador;
• Tras la constitución de la sociedad, el capital social debe ser depositado por los administradores en la cuenta corriente bancaria de la sociedad, no está vinculado y puede utilizarse.
Si el capital social se aporta en especie o en forma de créditos:
• la aportación debe cumplir determinados requisitos; por ejemplo, la aportación debe poder contabilizarse y ser claramente determinable;
• a tal fin, al acta constitutiva debe adjuntarse un informe jurado de un auditor o de una sociedad de auditoría inscritos en el registro que indique el valor del bien o del crédito aportado y las directrices de valoración utilizadas.
Las participaciones correspondientes deben estar íntegramente suscritas. - Duración del primer ejercicio social de una S.r.l. italiana
El primer ejercicio social de una S.r.l. italiana no debe superar los 12 meses. La fecha de cierre puede establecerse al final de cualquier mes del año natural. Si la sociedad se constituye después del 1 de octubre, es posible optar por un primer ejercicio social plurianual hasta el 31/12 del año siguiente. - Solicitud de códigos fiscales italianos
Todos los administradores y socios (personas físicas y sociedades) de una S.r.l. italiana deben estar en posesión de un código fiscal italiano. Los códigos fiscales italianos de los administradores deben obtenerse antes de la constitución de la sociedad; los códigos fiscales italianos de los socios pueden solicitarse también después de la constitución de la sociedad.
El número de IVA y el código fiscal italiano de la sociedad serán solicitados por el asesor fiscal, que los transmitirá al notario para la inscripción de la sociedad recién constituida en el Registro de Empresas competente a través del trámite telemático ComUnica, gestionado por la Cámara de Comercio, a cargo del notario que inscribirá formalmente la sociedad como inactiva; un segundo procedimiento telemático a cargo del asesor fiscal marcará el inicio de la actividad, la apertura simultánea de posibles unidades locales, los poderes de los administradores y los sujetos delegados y/o designados, así como la apertura de una posición de seguro y seguridad social de la sociedad. - Solicitud de una dirección de “correo electrónico certificado” (P.E.C.)
La sociedad italiana debe solicitar una P.E.C. para las comunicaciones con la administración pública y, en particular, con el registro de empresas italiano. A diferencia del correo electrónico tradicional, el correo electrónico certificado es un sistema introducido por el Código de Administración Digital (CAD) que proporciona al remitente la certeza jurídica de que sus mensajes serán entregados al destinatario con fecha cierta. Por lo tanto, el correo electrónico certificado tiene el mismo valor que una carta certificada con acuse de recibo, tal como establece la legislación italiana vigente.
La PEC debe prepararse en el momento de la constitución de la S.r.l., ya que es necesaria para el trámite de inscripción de la sociedad en el registro de empresas.
A partir de 2025, también será necesario indicar una PEC para el administrador legal representante de la sociedad.
Si está planeando constituir una S.r.l. en Italia, u otro tipo de sociedad en Italia, puede contar con la experiencia adquirida por nuestro estudio, que colabora con importantes instituciones internacionales.
