Om du ska bilda ett aktiebolag i Italien är ett S.r.l. (società a responsabilità limitata, aktiebolag) den vanligaste företagsformen i Italien för utländska investerare. Nedan redogör vi för de viktigaste egenskaperna hos ett italienskt aktiebolag och formaliteterna för dess bildande.
- Egenskaper hos ett italienskt aktiebolag (S.r.l.)
Ett aktiebolag betraktas enligt italiensk rätt som en oberoende juridisk person. Här är några viktiga aspekter:
• Delägarnas ansvar är begränsat till det tecknade kapitalet, vilket garanterar en tydlig åtskillnad mellan delägarnas personliga tillgångar.
• Bolagsandelarna är vanligtvis fritt överlåtbara; bolagsordningen kan dock innehålla förköps- och medförsäljningsrättigheter (så kallad “tag along”), samt godkännanderättigheter och skyldigheter att medförsälja (så kallad “drag along”).
• Styrningen av ett italienskt S.r.l. kan struktureras mycket flexibelt, och i princip finns följande möjligheter:
− Ensam administratör;
− Flera administratörer med gemensamma och/eller åtskilda befogenheter;
− Styrelse.
• Det är möjligt att utse ombud, till vilka vissa befogenheter delegeras.
• Det är möjligt att i bolagsordningen föreskriva att vissa transaktioner måste godkännas av bolagsstämman.
• Bolagsstämman och styrelsemöten kan även hållas via telefonkonferens eller videokonferens, och om det föreskrivs i bolagsordningen kan vissa beslut fattas per korrespondens eller skriftligen. - Krav på notarie för bildandet av ett italienskt S.r.l.
Bildandet av ett italienskt S.r.l. kräver medverkan av en italiensk notarie. De framtida delägarna eller befullmäktigade ombuden eller även tredje parter med notariellt befullmäktigande från delägaren måste personligen infinna sig hos notarien. Undertecknandet av stiftelseurkunden och de bifogade stadgarna sker inför notarien, som sedan ombesörjer registreringen av bolaget i bolagsregistret. - Minsta aktiekapital och dess fastställande
Det minsta aktiekapitalet för ett italienskt “ordinarie” S.r.l. är 10 000,00 euro. Det är möjligt att välja ett lägre kapital (minst 1,00 euro), men vi rekommenderar ändå en klassisk nominell tilldelning på 10 000,00 euro för att undvika att kapitalet påverkas av förluster som överstiger en tredjedel av kapitalet. - Inbetalning av aktiekapital i Italien
För inbetalningar i pengar gäller följande regler:
• Delägarna måste tillföra aktiekapitalet i följande omfattning:
− minst 25 % av det beslutade kontantkapitalet, om det finns flera delägare;
− 100 % av kapitalet om det finns en enda delägare;
• Aktiekapitalet kan alternativt betalas in på ett depositionskonto hos notarien i Italien eller så kan en check utfärdas. Det är också vanligt att betala in aktiekapitalet på den framtida administratörens personliga bankkonto;
• Efter bolagsbildningen måste aktiekapitalet sättas in av administratörerna på bolagets bankkonto, det är inte bundet och kan användas.
Om aktiekapitalet tillförs in natura eller i form av fordringar:
• tillförseln måste uppfylla vissa krav; till exempel måste tillförseln kunna redovisas och vara tydligt fastställbar;
• för detta ändamål måste en edsvuren rapport från en revisor eller ett revisionsbolag som är registrerat i registret bifogas stiftelseurkunden, som anger värdet på tillgången eller fordran som tillförs och de riktlinjer för värdering som använts.
Motsvarande andelar måste tecknas fullt ut. - Varaktighet för det första räkenskapsåret för ett italienskt S.r.l.
Det första räkenskapsåret för ett italienskt S.r.l. bör inte överstiga 12 månader. Bokslutsdatumet kan fastställas till slutet av vilken månad som helst under kalenderåret. Om bolaget bildas efter den 1 oktober är det möjligt att välja ett första räkenskapsår som sträcker sig över mer än ett år fram till den 31/12 följande år. - Ansökan om italienska skattekoder
Alla administratörer och delägare (fysiska personer och företag) i ett italienskt S.r.l. måste ha en italiensk skattekod (codice fiscale). De italienska skattekoderna för administratörerna måste erhållas före bolagsbildningen; de italienska skattekoderna för delägarna kan också begäras efter bolagsbildningen.
Bolagets momsregistreringsnummer och italienska skattekod kommer att begäras av revisorn som kommer att överföra dem till notarien för registrering av det nybildade bolaget i det behöriga bolagsregistret genom den elektroniska ComUnica-processen, som hanteras av handelskammaren, av notarien som formellt kommer att registrera bolaget som inaktivt; ett andra elektroniskt förfarande som utförs av revisorn kommer att markera verksamhetens start, den samtidiga öppningen av eventuella lokala enheter, administratörernas befogenheter och de delegerade och/eller utsedda personerna samt öppnandet av en försäkrings- och socialförsäkringsposition för bolaget. - Begäran om en “certifierad e-postadress” (P.E.C.)
Det italienska bolaget måste begära en P.E.C. för kommunikation med den offentliga förvaltningen och i synnerhet med det italienska bolagsregistret. Till skillnad från traditionell e-post är certifierad e-post ett system som införts genom den digitala administrativa koden (CAD) som ger avsändaren den juridiska säkerheten att hans meddelanden kommer att levereras till mottagaren med ett visst datum. Certifierad e-post har därför samma värde som ett rekommenderat brev med mottagningsbevis, vilket fastställs i gällande italiensk lagstiftning.
PEC måste förberedas vid tidpunkten för bildandet av S.r.l., eftersom det är nödvändigt för ansökan om registrering av bolaget i bolagsregistret.
Från och med 2025 är det också nödvändigt att ange en PEC även för den juridiska representanten för bolaget.
Om du planerar att bilda ett S.r.l. i Italien, eller någon annan typ av bolag i Italien, kan du räkna med den erfarenhet som förvärvats av vår byrå som samarbetar med ledande internationella institutioner.
