L’obbligo di dotarsi di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili e la polizza D&O (Directors & Officers) sono oggi strettamente collegati, soprattutto dopo le modifiche al Codice della Crisi d’Impresa introdotte dal D.Lgs. 14/2019 (e successive integrazioni).
⚖️ 1. Obbligo legale degli “adeguati assetti”
Dal 2022, tutte le società di capitali (Srl e Spa) hanno l’obbligo di:
“Adottare un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa.”
Riferimenti normativi:
- Art. 2086, comma 2, c.c.
- Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII)
Questo significa che gli amministratori sono personalmente responsabili se la società non è strutturata in modo da:
- Monitorare l’equilibrio economico-finanziario
- Prevenire situazioni di crisi
- Rilevare tempestivamente segnali di squilibrio
⚠️ 2. Responsabilità degli amministratori
Se la società entra in crisi o fallisce, gli amministratori possono essere ritenuti responsabili per:
- Omesso controllo dell’equilibrio finanziario
- Inadeguatezza dell’organizzazione
- Ritardata adozione di misure preventive (es. piano di risanamento, composizione negoziata)
In questi casi, possono essere chiamati a rispondere con il loro patrimonio personale.
🛡️ 3. Come interviene la polizza D&O
La polizza D&O:
- Copre i costi legali di difesa in procedimenti civili, penali e amministrativi
- Rimborsa eventuali risarcimenti per danni patrimoniali subiti da terzi (creditori, soci, curatori fallimentari)
- Può includere estensioni per:
- Violazione degli obblighi di adeguati assetti
- Responsabilità post-incarico (es. per ex amministratori)
- Procedure concorsuali e insolvenze
📝 Esempio pratico
Un amministratore non adotta strumenti per monitorare la liquidità aziendale. L’impresa entra in crisi e ritarda la richiesta di composizione negoziata. Il curatore lo cita in giudizio per omesso controllo e aggravamento del dissesto →
La polizza D&O può coprire:
- Spese legali per la difesa
- Danni da responsabilità personale (entro i limiti previsti)
✅ Cosa valutare in una D&O in ottica “adeguati assetti”
- Inclusione esplicita della responsabilità per omesso adeguamento
- Estensione per procedure concorsuali
- Copertura anche per ex amministratori
- Retroattività (importante se la causa nasce da fatti precedenti la stipula)
📌 Conclusione
La D&O non sostituisce gli adeguati assetti, ma è un valido strumento di tutela per proteggere il patrimonio personale degli amministratori in caso di responsabilità.
Diventa ancora più importante oggi, con l’aumento dei controlli e delle responsabilità collegate alla gestione della crisi d’impresa.
Contattaci per predisporre una checklist degli gli adeguati assetti per la tua azienda ed approfondire le clausole specifiche della polizza D&O con i nostri partner.
Lo studio resta a disposizione per chiarimenti ed assistenza.
