이탈리아에서 자본 회사를 설립해야 하는 경우, 유한 책임 회사(S.r.l.)는 외국인 투자자에게 가장 일반적인 회사 형태입니다. 다음은 이탈리아 유한 책임 회사의 주요 특징과 설립 절차입니다.
- 이탈리아 유한 책임 회사(S.r.l.)의 특징
유한 책임 회사는 이탈리아 법률에 따라 독립적인 법인으로 간주됩니다. 주요 특징은 다음과 같습니다.
• 주주의 책임은 출자 자본으로 제한되어 주주의 개인 자산과 명확하게 분리됩니다.
• 주식은 일반적으로 자유롭게 양도할 수 있습니다. 그러나 정관은 우선 매수권 및 공동 매도권(소위 tag along)과 승인권 및 공동 매도 의무(소위 drag along)를 규정할 수 있습니다.
• 이탈리아 S.r.l.의 지배 구조는 매우 유연하게 구성될 수 있으며, 원칙적으로 다음과 같은 가능성이 있습니다.
− 단독 이사;
− 공동 및/또는 개별 권한을 가진 여러 이사;
− 이사회.
• 특정 권한을 위임할 수 있는 대리인을 임명할 수 있습니다.
• 정관에 특정 거래는 주주 총회의 승인을 받아야 한다고 규정할 수 있습니다.
• 주주 총회 및 이사회 회의는 전화 회의 또는 화상 회의를 통해 개최될 수 있으며, 정관에 규정된 경우 특정 결정은 서면으로 또는 우편으로 내릴 수 있습니다. - 이탈리아 S.r.l. 설립 시 공증인의 필요성
이탈리아 S.r.l. 설립에는 이탈리아 공증인의 참여가 필요합니다. 미래의 주주 또는 위임된 대리인 또는 주주가 발행한 공증 위임장을 소지한 제3자는 공증인 앞에 직접 출두해야 합니다. 회사 설립 증서 및 첨부된 정관의 서명은 공증인 앞에서 이루어지며, 공증인은 회사를 기업 등록부에 등록합니다. - 최소 자본금 및 결정
이탈리아 “일반” S.r.l.의 최소 자본금은 10,000.00유로입니다. 더 적은 자본금(최소 1.00유로)을 선택할 수 있지만, 자본의 3분의 1을 초과하는 손실로 인해 자본이 손상되는 것을 방지하기 위해 10,000.00유로의 일반적인 명목 자본을 권장합니다. - 이탈리아 자본금 납입
현금 납입에는 다음 규칙이 적용됩니다.
• 주주는 다음 비율로 자본금을 납입해야 합니다.
− 주주가 여러 명인 경우 승인된 현금 자본의 최소 25%;
− 단독 주주인 경우 자본의 100%;
• 자본금은 이탈리아 공증인의 신탁 계좌에 납입하거나 자기앞수표를 발행할 수 있습니다. 미래의 이사의 개인 은행 계좌에 자본금을 납입하는 것도 일반적인 관행입니다.
• 회사 설립 후 자본금은 이사가 회사의 은행 계좌에 예치해야 하며, 제한 없이 사용할 수 있습니다.
자본금이 현물 또는 채권 형태로 납입되는 경우:
• 납입은 특정 요구 사항을 충족해야 합니다. 예를 들어, 납입은 회계 처리할 수 있고 명확하게 결정할 수 있어야 합니다.
• 이를 위해 설립 증서에는 자산 또는 채권의 가치와 사용된 평가 지침을 나타내는 등록된 감사인 또는 감사 회사의 선서 진술서가 첨부되어야 합니다.
해당 지분은 전액 인수해야 합니다. - 이탈리아 S.r.l.의 첫 회계 연도 기간
이탈리아 S.r.l.의 첫 회계 연도는 12개월을 초과해서는 안 됩니다. 마감일은 달력 연도의 어느 달 말일로 설정할 수 있습니다. 회사가 10월 1일 이후에 설립된 경우, 다음 해 12월 31일까지의 초년도 회계 연도를 선택할 수 있습니다. - 이탈리아 세금 코드 요청
이탈리아 S.r.l.의 모든 이사 및 주주(개인 및 회사)는 이탈리아 세금 코드를 소지해야 합니다. 이사의 이탈리아 세금 코드는 회사 설립 전에 획득해야 합니다. 주주의 이탈리아 세금 코드는 회사 설립 후에도 요청할 수 있습니다.
회사의 부가가치세 번호 및 이탈리아 세금 코드는 회계사가 요청하여 상공 회의소에서 관리하는 ComUnica 전자 절차를 통해 관할 기업 등록부에 새로 설립된 회사를 등록하기 위해 공증인에게 전달합니다. 공증인은 회사를 비활성 상태로 공식적으로 등록합니다. 회계사가 수행하는 두 번째 전자 절차는 활동 시작, 잠재적 지역 단위의 동시 개설, 이사의 권한 및 위임된/지정된 주체, 회사의 보험 및 사회 보장 위치 개설을 표시합니다. - “인증된 전자 메일” 주소(P.E.C.) 요청
이탈리아 회사는 공공 행정 기관, 특히 이탈리아 기업 등록부와의 통신을 위해 P.E.C.를 요청해야 합니다. 기존 전자 메일과 달리 인증된 전자 메일은 디지털 행정 코드(CAD)에 의해 도입된 시스템으로, 발신자에게 메시지가 특정 날짜에 수신자에게 전달될 것이라는 법적 확신을 제공합니다. 따라서 인증된 전자 메일은 현재 이탈리아 법률에 따라 반송 확인이 있는 등기 우편과 동일한 가치를 갖습니다.
PEC는 회사 등록부에 회사 등록을 위한 실무에 필요하므로 S.r.l. 설립 시 준비해야 합니다.
2025년부터는 회사의 법적 대표자인 이사에 대한 PEC도 표시해야 합니다.
이탈리아에서 S.r.l. 또는 다른 유형의 회사를 설립할 계획이라면 주요 국제 기관과 협력하는 당사 사무소에서 얻은 경험을 활용할 수 있습니다.
