如果您需要在義大利設立一家資本公司，那麼有限責任公司 (S.r.l.) 是外國投資者在義大利最常見的公司形式。以下我們列出義大利有限責任公司的主要特點及其設立手續。
- 義大利有限責任公司 (S.r.l.) 的特點
根據義大利法律，有限責任公司被視為一個獨立的法人。以下是一些基本要點：
• 股東的責任僅限於其認購的資本額，確保股東個人資產的明確分離。
• 股份通常可以自由轉讓；但是，公司章程可以規定優先購買權和共同出售權（所謂的 tag along），以及同意權和共同出售義務（所謂的 drag along）。
• 義大利 S.r.l. 的公司治理結構可以非常靈活，原則上存在以下可能性：
− 單一董事；
− 多位具有共同及/或個別權力的董事；
− 董事會。
• 可以任命代理人，將某些權力委託給他們。
• 可以在公司章程中規定某些交易必須經過股東大會的批准。
• 股東大會和董事會會議也可以通過電話會議或視訊會議進行，並且在公司章程規定的情況下，某些決議可以通過郵件或書面形式做出。 - 在義大利設立 S.r.l. 需要公證人
在義大利設立 S.r.l. 需要義大利公證人的參與。未來的股東或授權代表，或者持有股東簽發的公證授權書的第三方，必須親自到公證人面前。成立契約和所附章程的簽署必須在公證人面前進行，然後公證人將負責在公司註冊處註冊公司。 - 最低股本及其確定
義大利「普通」S.r.l. 的最低股本為 10,000.00 歐元。您可以選擇較低的資本額（最低 1.00 歐元），但我們仍然建議採用 10,000.00 歐元的傳統名義資本額，以避免資本因超過三分之一的損失而受到影響。 - 在義大利支付股本
對於現金支付，適用以下規則：
• 股東必須按以下比例繳納股本：
− 如果有多個股東，則至少繳納已決議現金資本的 25%；
− 如果只有一個股東，則繳納 100% 的資本；
• 股本可以選擇支付到義大利公證人的信託帳戶中，或者可以開立保付支票。將股本支付到未來董事的個人銀行帳戶中也是常見的做法；
• 公司成立後，董事必須將股本存入公司的銀行帳戶中，該帳戶不受限制且可以使用。
如果股本以實物或債權形式出資：
• 出資必須滿足某些要求；例如，出資必須可以入帳且可以明確確定；
• 為此，成立契約必須附有一份由註冊會計師或審計公司出具的宣誓報告，其中說明了出資的資產或債權的價值以及使用的評估指南。
相應的股份必須全部認購。 - 義大利 S.r.l. 第一個會計年度的期限
義大利 S.r.l. 的第一個會計年度不應超過 12 個月。結算日可以設定在日曆年中任何一個月的月底。如果公司在 10 月 1 日之後成立，則可以選擇將第一個會計年度延長至次年的 12 月 31 日。 - 申請義大利稅務代碼
義大利 S.r.l. 的所有董事和股東（自然人和公司）都必須持有義大利稅務代碼。董事的義大利稅務代碼必須在公司成立之前獲得；股東的義大利稅務代碼也可以在公司成立後申請。
公司的增值稅號碼和義大利稅務代碼將由會計師申請，會計師將其傳送給公證人，以便通過商會管理的 ComUnica 電子實務，將新成立的公司註冊到主管的公司註冊處，由公證人負責正式註冊公司為非活動狀態；會計師進行的第二個電子程序將標誌著活動的開始、任何地方單位的同時開設、董事的權力以及受委託及/或負責的人員，以及公司保險和社會安全地位的開立。 - 申請「認證電子郵件」地址 (P.E.C.)
義大利公司必須申請 P.E.C.，以便與公共管理部門，特別是與義大利公司註冊處進行溝通。與傳統電子郵件不同，認證電子郵件是由數位行政法規 (CAD) 引入的系統，該系統向發件人提供法律上的保證，確保其訊息將以確定的日期傳送給收件人。因此，根據現行的義大利法規，認證電子郵件具有與掛號回執相同的價值。
P.E.C. 必須在 S.r.l. 成立時準備好，因為它是公司在公司註冊處註冊的實務所必需的。
從 2025 年起，還必須為公司的法定代表人指定一個 P.E.C.。
如果您計劃在義大利設立 S.r.l.，或在義大利設立其他類型的公司，您可以依靠我們事務所獲得的經驗，我們事務所與主要的國際機構合作。
