イタリアで資本会社を設立する場合、合同会社（S.r.l.）は外国人投資家にとって最も一般的な会社形態です。以下に、イタリアの合同会社の主な特徴と設立手続きについて説明します。
- イタリアの合同会社（S.r.l.）の特徴
合同会社は、イタリア法上、独立した法人とみなされます。主な特徴は以下のとおりです。
• 社員の責任は出資額に限定され、社員の個人資産との明確な分離が保証されます。
• 通常、持分は自由に譲渡できます。ただし、定款で先買権および共同売却権（いわゆるタグアロング）、ならびに承認権および共同売却義務（いわゆるドラッグアロング）を定めることができます。
• イタリアのS.r.l.のガバナンスは非常に柔軟に構成でき、原則として以下の選択肢があります。
− 単独取締役
− 共同および/または単独の権限を持つ複数の取締役
− 取締役会
• 特定の権限を委任できる代理人を任命することができます。
• 定款で、特定の取引が社員総会で承認される必要があると規定することができます。
• 社員総会および取締役会の会議は、電話会議またはビデオ会議を通じて開催することもできます。また、定款で規定されている場合、特定の決定を書面または郵送で行うことができます。 - イタリアのS.r.l.設立における公証人の必要性
イタリアのS.r.l.の設立には、イタリアの公証人の関与が必要です。将来の社員または委任された代表者、あるいは社員から発行された公証人委任状を持つ第三者が、公証人の前に直接出頭する必要があります。設立証書および添付の定款への署名は、公証人の面前で行われ、その後、公証人が会社を企業登録簿に登録します。 - 払込資本金の最低額とその決定
イタリアの「通常の」S.r.l.の最低払込資本金は10,000.00ユーロです。より少ない資本金（最低1.00ユーロ）を選択することもできますが、資本金の3分の1を超える損失によって資本が損なわれるのを防ぐために、従来の10,000.00ユーロの額面金額をお勧めします。 - イタリアにおける払込資本金の払い込み
現金払い込みには、以下の規則が適用されます。
• 社員は、以下の割合で払込資本金を払い込む必要があります。
− 社員が複数の場合、決定された現金資本の少なくとも25％
− 社員が1人の場合、資本金の100％
• 払込資本金は、イタリアの公証人の信託口座に払い込むか、または銀行振出小切手を発行することができます。将来の取締役の個人銀行口座に払込資本金を払い込むことも一般的な慣行です。
• 会社の設立後、払込資本金は取締役によって会社の銀行口座に預け入れられなければならず、拘束されず、使用可能です。
払込資本金が現物または債権の形で払い込まれる場合：
• 払い込みは特定の要件を満たす必要があります。たとえば、払い込みは会計処理が可能で、明確に決定可能である必要があります。
• この目的のために、設立証書には、払い込まれた資産または債権の価値と使用された評価ガイドラインを示す、登録された監査人または監査法人の宣誓報告書を添付する必要があります。
対応する持分は完全に引き受けられなければなりません。 - イタリアのS.r.l.の最初の会計年度の期間
イタリアのS.r.l.の最初の会計年度は、12か月を超えないようにする必要があります。決算日は、暦年の任意の月の終わりに設定できます。会社が10月1日以降に設立された場合、翌年の12月31日までの最初の会計年度を延長することができます。 - イタリアの納税者番号の申請
イタリアのS.r.l.のすべての取締役および社員（個人および会社）は、イタリアの納税者番号を所有している必要があります。取締役のイタリアの納税者番号は、会社の設立前に取得する必要があります。社員のイタリアの納税者番号は、会社の設立後にも申請できます。
会社の付加価値税番号およびイタリアの納税者番号は、会計士によって申請され、会計士は、新しく設立された会社を管轄の企業登録簿に登録するために、公証人にそれらを送信します。これは、商工会議所が管理するComUnica電子手続きを通じて、公証人によって行われ、会社を非アクティブとして正式に登録します。会計士による2番目の電子手続きでは、事業の開始、ローカルユニットの同時開設、取締役の権限、委任されたおよび/または任命された対象者、ならびに会社の保険および社会保障のポジションの開設が示されます。 - 「認証済み電子メール」アドレス（P.E.C.）の要求
イタリアの会社は、行政機関、特にイタリアの企業登録簿との通信のためにP.E.C.を要求する必要があります。従来の電子メールとは異なり、認証済み電子メールは、デジタル行政コード（CAD）によって導入されたシステムであり、送信者にメッセージが特定の日付で受信者に配信されるという法的確実性を提供します。したがって、認証済み電子メールは、イタリアの現行法で定められているように、受領確認付き書留郵便と同じ価値を持ちます。
PECは、会社の企業登録簿への登録手続きに必要なため、S.r.l.の設立時に準備する必要があります。
2025年からは、会社の法定代表取締役についてもPECを示す必要があります。
イタリアでS.r.l.またはその他の種類の会社を設立することを計画している場合は、主要な国際機関と協力している当事務所が蓄積した経験をご利用いただけます。
