اگر قصد دارید یک شرکت سهامی در ایتالیا تأسیس کنید، شرکت با مسئولیت محدود (S.r.l.) رایجترین شکل شرکت برای سرمایهگذاران خارجی در ایتالیا است. در زیر، ویژگیهای اصلی شرکت با مسئولیت محدود ایتالیایی و تشریفات لازم برای تأسیس آن را شرح میدهیم.
- ویژگیهای یک شرکت با مسئولیت محدود ایتالیایی (S.r.l.)
شرکت با مسئولیت محدود از نظر حقوقی ایتالیا، یک شخص حقوقی مستقل محسوب میشود. در اینجا برخی از جنبههای اساسی آن آورده شده است:
• مسئولیت شرکا محدود به سرمایه تعهد شده است، که جدایی واضحی بین داراییهای شخصی شرکا ایجاد میکند.
• سهام شرکت معمولاً به طور آزادانه قابل انتقال است؛ با این حال، اساسنامه میتواند حقوق تقدم خرید و فروش (به اصطلاح tag along)، و همچنین حقوق رضایت و تعهدات فروش اجباری (به اصطلاح drag along) را پیشبینی کند.
• حاکمیت یک S.r.l. ایتالیایی میتواند به روشی بسیار انعطافپذیر ساختاردهی شود، و در اصل امکانات زیر وجود دارد:
− مدیرعامل واحد؛
− چند مدیر با اختیارات مشترک و/یا جداگانه؛
− هیئت مدیره.
• امکان تعیین وکلا برای تفویض اختیارات خاص وجود دارد.
• میتوان در اساسنامه پیشبینی کرد که عملیات خاصی باید توسط مجمع عمومی سهامداران تصویب شود.
• مجمع عمومی سهامداران و جلسات هیئت مدیره میتوانند از طریق کنفرانس تلفنی یا ویدئو کنفرانس نیز برگزار شوند و در صورت پیشبینی در اساسنامه، برخی تصمیمات میتوانند از طریق مکاتبه یا به صورت کتبی اتخاذ شوند. - نیاز به دفتر اسناد رسمی برای تأسیس یک S.r.l. ایتالیایی
تأسیس یک S.r.l. ایتالیایی مستلزم حضور یک دفتر اسناد رسمی ایتالیایی است. سهامداران آینده یا نمایندگان تفویض شده یا حتی اشخاص ثالث دارای وکالتنامه رسمی صادر شده توسط سهامدار باید شخصاً در مقابل دفتر اسناد رسمی حاضر شوند. امضای سند تأسیس و اساسنامه پیوست شده در حضور دفتر اسناد رسمی انجام میشود که سپس شرکت را در ثبت شرکتها ثبت میکند. - حداقل سرمایه و تعیین آن
حداقل سرمایه برای یک S.r.l. ایتالیایی “معمولی” 10,000.00 یورو است. میتوان سرمایه کمتری (حداقل 1.00 یورو) را انتخاب کرد، اما توصیه میشود برای جلوگیری از کاهش سرمایه توسط زیانهایی که از یک سوم سرمایه فراتر میروند، یک سرمایه اسمی کلاسیک 10,000.00 یورویی در نظر گرفته شود. - پرداخت سرمایه در ایتالیا
برای پرداختهای نقدی، قوانین زیر اعمال میشود:
• شرکا باید سرمایه را به میزان زیر واریز کنند:
− حداقل 25٪ از سرمایه نقدی تصویب شده، در صورت وجود چند شریک؛
− 100٪ سرمایه در صورت وجود یک شریک واحد؛
• سرمایه میتواند به طور متناوب به یک حساب امانی دفتر اسناد رسمی در ایتالیا واریز شود یا یک چک تضمین شده صادر شود. همچنین معمول است که سرمایه به حساب بانکی شخصی مدیرعامل آینده واریز شود.
• پس از تأسیس شرکت، سرمایه باید توسط مدیران در حساب جاری بانکی شرکت واریز شود، این سرمایه محدود نیست و قابل استفاده است.
اگر سرمایه به صورت غیر نقدی یا به شکل مطالبات واریز شود:
• واریز باید شرایط خاصی را برآورده کند؛ به عنوان مثال، واریز باید قابل حسابرسی و به وضوح قابل تعیین باشد.
• به این منظور، یک گزارش سوگند خورده از یک حسابرس یا یک شرکت حسابرسی ثبت شده در دفتر، که ارزش دارایی یا اعتبار واریز شده و دستورالعملهای ارزیابی مورد استفاده را نشان میدهد، باید به سند تأسیس پیوست شود.
سهام مربوطه باید به طور کامل تعهد شود. - مدت اولین سال مالی یک S.r.l. ایتالیایی
اولین سال مالی یک S.r.l. ایتالیایی نباید از 12 ماه تجاوز کند. تاریخ پایان میتواند در پایان هر ماه از سال تقویمی تعیین شود. اگر شرکت پس از 1 اکتبر تأسیس شود، میتوان یک سال مالی اولیه بیش از یک سال را تا 31/12 سال بعد انتخاب کرد. - درخواست کدهای مالیاتی ایتالیایی
همه مدیران و شرکا (اشخاص حقیقی و شرکتها) یک S.r.l. ایتالیایی باید دارای کد مالیاتی ایتالیایی باشند. کدهای مالیاتی ایتالیایی مدیران باید قبل از تأسیس شرکت دریافت شود. کدهای مالیاتی ایتالیایی شرکا را میتوان پس از تأسیس شرکت نیز درخواست کرد.
شماره مالیات بر ارزش افزوده و کد مالیاتی ایتالیایی شرکت توسط حسابدار درخواست میشود که آنها را به دفتر اسناد رسمی برای ثبت شرکت تازه تأسیس در ثبت شرکتهای ذیصلاح از طریق رویه الکترونیکی ComUnica، که توسط اتاق بازرگانی مدیریت میشود، ارسال میکند. این کار توسط دفتر اسناد رسمی انجام میشود که به طور رسمی شرکت را به عنوان غیرفعال ثبت میکند. یک رویه الکترونیکی دوم توسط حسابدار آغاز فعالیت، افتتاح همزمان هر واحد محلی، اختیارات مدیران و اشخاص تفویض شده و/یا منصوب شده و همچنین افتتاح یک موقعیت بیمه و تامین اجتماعی شرکت را نشان میدهد. - درخواست یک آدرس “پست الکترونیکی تایید شده” (P.E.C.)
شرکت ایتالیایی باید یک P.E.C. برای ارتباط با اداره دولتی و به ویژه با ثبت شرکتهای ایتالیایی درخواست کند. بر خلاف ایمیل سنتی، پست الکترونیکی تایید شده سیستمی است که توسط قانون اداری دیجیتال (CAD) معرفی شده است که به فرستنده اطمینان حقوقی میدهد که پیامهای او با تاریخ مشخص به گیرنده تحویل داده میشود. بنابراین، پست الکترونیکی تایید شده همان ارزش نامه سفارشی با رسید برگشتی را دارد، همانطور که در قوانین جاری ایتالیا تعیین شده است.
PEC باید در زمان تأسیس S.r.l. آماده شود، زیرا برای رویه ثبت شرکت در ثبت شرکتها ضروری است.
از سال 2025، لازم است یک PEC برای نماینده قانونی شرکت نیز مشخص شود.
اگر قصد دارید یک S.r.l. در ایتالیا یا نوع دیگری از شرکت را در ایتالیا تأسیس کنید، میتوانید روی تجربه کسب شده توسط دفتر ما که با موسسات بینالمللی پیشرو همکاری میکند، حساب کنید.
