إذا كنت بحاجة إلى تأسيس شركة مساهمة في إيطاليا، فإن الشركة ذات المسؤولية المحدودة (S.r.l.) تمثل الشكل الأكثر شيوعًا للشركات في إيطاليا للمستثمرين الأجانب. فيما يلي الخصائص الرئيسية للشركة ذات المسؤولية المحدودة الإيطالية والإجراءات الشكلية لتأسيسها.
- خصائص الشركة ذات المسؤولية المحدودة الإيطالية (S.r.l.)
تعتبر الشركة ذات المسؤولية المحدودة بموجب القانون الإيطالي شخصية اعتبارية مستقلة. فيما يلي بعض الجوانب الأساسية:
• تقتصر مسؤولية الشركاء على رأس المال المكتتب به، مما يضمن فصلًا واضحًا للأصول الشخصية للشركاء.
• عادة ما تكون الحصص الاجتماعية قابلة للتحويل بحرية؛ ومع ذلك، يجوز أن ينص النظام الأساسي على حقوق الشفعة وحقوق البيع المشترك (ما يسمى بـ tag along)، بالإضافة إلى حقوق الموافقة والتزامات البيع المشترك (ما يسمى بـ drag along).
• يمكن هيكلة إدارة شركة ذات مسؤولية محدودة إيطالية (S.r.l.) بطريقة مرنة للغاية، ومن حيث المبدأ توجد الاحتمالات التالية:
- مدير وحيد؛
- أكثر من مدير بصلاحيات مشتركة و/أو منفصلة؛
- مجلس إدارة.
• من الممكن تعيين وكلاء، وتفويض صلاحيات معينة لهم.
• من الممكن النص في النظام الأساسي على أن عمليات معينة يجب أن يوافق عليها اجتماع الشركاء.
• يمكن أن يعقد اجتماع الشركاء واجتماعات مجلس الإدارة أيضًا عن طريق المؤتمرات عن بعد أو مؤتمرات الفيديو، وحيثما ينص النظام الأساسي على ذلك، يمكن اتخاذ بعض القرارات عن طريق المراسلة أو كتابة.
- ضرورة وجود كاتب عدل لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة إيطالية (S.r.l.)
يتطلب تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة إيطالية (S.r.l.) مشاركة كاتب عدل إيطالي. يجب أن يمثل الشركاء المستقبليون أو الممثلون المفوضون أو حتى أطراف ثالثة يحملون توكيلًا رسميًا صادرًا عن الشريك شخصيًا أمام كاتب العدل. يتم توقيع عقد التأسيس والنظام الأساسي المرفق أمام كاتب العدل الذي سيتولى بعد ذلك تسجيل الشركة في سجل الشركات. - الحد الأدنى لرأس المال الاجتماعي وتحديده
الحد الأدنى لرأس المال الاجتماعي لشركة ذات مسؤولية محدودة إيطالية “عادية” هو 10,000.00 يورو. من الممكن اختيار رأس مال أقل (الحد الأدنى 1.00 يورو)، ومع ذلك، يوصى برأس مال اسمي كلاسيكي قدره 10,000.00 يورو لتجنب تآكل رأس المال بسبب الخسائر التي تتجاوز ثلث رأس المال. - دفع رأس المال الاجتماعي في إيطاليا
بالنسبة للمدفوعات النقدية، تسري القواعد التالية:
• يجب على الشركاء المساهمة في رأس المال الاجتماعي بالقدر التالي:
- ما لا يقل عن 25٪ من رأس المال النقدي المعتمد، في حالة وجود أكثر من شريك؛
- 100٪ من رأس المال في حالة وجود شريك وحيد؛
• يمكن بدلاً من ذلك دفع رأس المال الاجتماعي في حساب ائتماني لكاتب العدل في إيطاليا أو يمكن إصدار شيك مصرفي. من الممارسات الشائعة أيضًا دفع رأس المال الاجتماعي في الحساب المصرفي الشخصي للمدير المستقبلي؛
• بعد تأسيس الشركة، يجب على المديرين إيداع رأس المال الاجتماعي في الحساب الجاري المصرفي للشركة، وهو غير مقيد وقابل للاستخدام.
إذا تم تقديم رأس المال الاجتماعي عينيًا أو في شكل ائتمانات:
• يجب أن يفي التقديم بمتطلبات معينة؛ على سبيل المثال، يجب أن يكون التقديم قابلاً للمحاسبة وقابلاً للتحديد بوضوح؛
• ولهذه الغاية، يجب إرفاق تقرير محلف من مدقق حسابات أو شركة تدقيق مسجلة في السجل بعقد التأسيس يشير إلى قيمة الأصل أو الائتمان المقدم والمبادئ التوجيهية للتقييم المستخدمة.
يجب الاكتتاب بالكامل في الحصص المقابلة.
- مدة السنة المالية الأولى لشركة ذات مسؤولية محدودة إيطالية (S.r.l.)
يجب ألا تتجاوز السنة المالية الأولى لشركة ذات مسؤولية محدودة إيطالية (S.r.l.) 12 شهرًا. يمكن تحديد تاريخ الإغلاق في نهاية أي شهر من السنة التقويمية. إذا تم تأسيس الشركة بعد 1 أكتوبر، فمن الممكن اختيار سنة مالية أولى متعددة السنوات حتى 31/12 من العام التالي. - طلب الحصول على رموز ضريبية إيطالية
يجب أن يكون جميع المديرين والشركاء (الأفراد والشركات) في شركة ذات مسؤولية محدودة إيطالية (S.r.l.) حاصلين على رمز ضريبي إيطالي. يجب الحصول على الرموز الضريبية الإيطالية للمديرين قبل تأسيس الشركة؛ يمكن أيضًا طلب الرموز الضريبية الإيطالية للشركاء بعد تأسيس الشركة.
سيطلب المحاسب رقم ضريبة القيمة المضافة والرمز الضريبي الإيطالي للشركة وسيقوم بإرسالها إلى كاتب العدل لتسجيل الشركة المؤسسة حديثًا في سجل الشركات المختص من خلال ممارسة ComUnica الإلكترونية، التي تديرها غرفة التجارة، من قبل كاتب العدل الذي سيسجل الشركة رسميًا على أنها غير نشطة؛ سيحدد إجراء إلكتروني ثانٍ من قبل المحاسب بداية النشاط، والافتتاح المتزامن لأي وحدات محلية، وسلطات المديرين والأطراف المفوضة و/أو المعينة بالإضافة إلى فتح مركز تأمين وضمان اجتماعي للشركة. - طلب الحصول على عنوان “بريد إلكتروني معتمد” (P.E.C.)
يجب على الشركة الإيطالية طلب الحصول على P.E.C. للاتصالات مع الإدارة العامة وخاصة مع سجل الشركات الإيطالي. على عكس البريد الإلكتروني التقليدي، فإن البريد الإلكتروني المعتمد هو نظام تم تقديمه بموجب قانون الإدارة الرقمية (CAD) الذي يوفر للمرسل اليقين القانوني بأن رسائله سيتم تسليمها إلى المستلم بتاريخ محدد. وبالتالي، فإن البريد الإلكتروني المعتمد له نفس قيمة البريد المسجل مع إشعار بالاستلام، على النحو المنصوص عليه في التشريع الإيطالي المعمول به.
يجب إعداد PEC في وقت تأسيس S.r.l.، لأنه ضروري لممارسة تسجيل الشركة في سجل الشركات.
اعتبارًا من عام 2025، من الضروري أيضًا الإشارة إلى PEC للممثل القانوني للشركة.
إذا كنت تخطط لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة (S.r.l.) في إيطاليا، أو نوع آخر من الشركات في إيطاليا، فيمكنك الاعتماد على الخبرة المكتسبة من مكتبنا الذي يتعاون مع المؤسسات الدولية الرائدة.
