הקמת חברה בע”מ באיטליה – המדריך לדרישות עבור משקיעים זרים

אם עליכם להקים חברת הון באיטליה, חברה בערבון מוגבל (S.r.l.) מייצגת את צורת החברה הנפוצה ביותר באיטליה עבור משקיעים זרים. להלן המאפיינים העיקריים של חברה בערבון מוגבל איטלקית והנהלים להקמתה.

1. מאפיינים של חברה בערבון מוגבל איטלקית (S.r.l.)
   חברה בערבון מוגבל נחשבת על פי החוק האיטלקי לאישיות משפטית עצמאית. הנה כמה היבטים חיוניים:
   • אחריות השותפים מוגבלת להון הרשום, מה שמבטיח הפרדה ברורה של הנכסים האישיים של השותפים.
   • ניתן בדרך כלל להעביר מניות בחופשיות; עם זאת, התקנון יכול לכלול זכויות סירוב ראשוני וזכויות הצטרפות למכירה (מה שנקרא tag along), כמו גם זכויות אישור וחובות הצטרפות למכירה (מה שנקרא drag along).
   • ניתן לבנות את הממשל של S.r.l. איטלקית בצורה גמישה מאוד, ועקרונית קיימות האפשרויות הבאות:
   − מנהל יחיד;
   − מספר מנהלים בעלי סמכויות משותפות ו/או נפרדות;
   − מועצת מנהלים.
   • אפשר למנות מורשים, להם ניתן להאציל סמכויות מסוימות.
   • אפשר לקבוע בתקנון פעולות מסוימות שיש לאשר על ידי אסיפת השותפים.
   • אסיפת השותפים וישיבות מועצת המנהלים יכולות להתקיים גם באמצעות ועידת טלפון או ועידת וידאו, ובמקרים שנקבעו בתקנון, ניתן לקבל החלטות מסוימות בדואר או בכתב.
2. הצורך בנוטריון להקמת S.r.l. איטלקית
   הקמת S.r.l. איטלקית מחייבת השתתפות של נוטריון איטלקי. השותפים העתידיים או הנציגים המורשים או אפילו צדדים שלישיים המחזיקים בייפוי כוח נוטריוני שהונפק על ידי השותף חייבים להופיע באופן אישי בפני הנוטריון. חתימת כתב ההתאגדות והתקנון המצורף מתבצעת בפני הנוטריון, אשר לאחר מכן ידאג לרישום החברה במרשם החברות.
3. הון מניות מינימלי וקביעתו
   הון המניות המינימלי עבור S.r.l. איטלקית “רגילה” הוא 10,000.00 אירו. אפשר לבחור בהון נמוך יותר (מינימום 1.00 אירו), אולם מומלץ בכל זאת הון נומינלי קלאסי של 10,000.00 אירו כדי למנוע פגיעה בהון עקב הפסדים העולים על שליש מההון.
4. תשלום הון המניות באיטליה
   לתשלומים במזומן חלים הכללים הבאים:
   • השותפים חייבים להעביר את הון המניות במידה הבאה:
   − לפחות 25% מההון במזומן שאושר, במקרה של יותר משותף אחד;
   − 100% מההון במקרה של שותף יחיד;
   • ניתן לחלופין לשלם את הון המניות לחשבון נאמנות של הנוטריון באיטליה או להנפיק המחאה בנקאית. נהוג גם לשלם את הון המניות לחשבון הבנק האישי של המנהל העתידי;
   • לאחר הקמת החברה, הון המניות חייב להיות מופקד על ידי המנהלים בחשבון הבנק של החברה, הוא אינו כפוף ומותר לשימוש.
   אם הון המניות מועבר בעין או בצורת אשראי:
   • ההעברה חייבת לעמוד בדרישות מסוימות; לדוגמה, יש לאפשר רישום של ההעברה ויש לקבוע אותה בבירור;
   • לשם כך, יש לצרף לכתב ההתאגדות חוות דעת חתומה של רואה חשבון או חברת רואי חשבון הרשומים בפנקס המציינת את שווי הנכס או האשראי שהועבר ואת קווי ההנחיה להערכה ששימשו.
   יש לרשום את המניות המתאימות במלואן.
5. משך שנת הכספים הראשונה של S.r.l. איטלקית
   שנת הכספים הראשונה של S.r.l. איטלקית לא צריכה לעלות על 12 חודשים. ניתן לקבוע את תאריך הסגירה בסוף כל חודש בשנה הקלנדרית. אם החברה הוקמה לאחר ה-1 באוקטובר, אפשר לבחור בשנת כספים ראשונה רב-שנתית עד ה-31/12 של השנה שלאחר מכן.
6. בקשה לקבלת מספרי זיהוי מס איטלקיים
   כל המנהלים והשותפים (יחידים וחברות) של S.r.l. איטלקית חייבים להחזיק במספר זיהוי מס איטלקי. יש לקבל את מספרי הזיהוי המס האיטלקיים של המנהלים לפני הקמת החברה; ניתן לבקש את מספרי הזיהוי המס האיטלקיים של השותפים גם לאחר הקמת החברה.
   מע”מ ומספר הזיהוי המס האיטלקי של החברה יתבקשו על ידי רואה החשבון אשר יעביר אותם לנוטריון לצורך רישום החברה החדשה במרשם החברות המוסמך באמצעות הנוהל הטלמטי ComUnica, המנוהל על ידי לשכת המסחר, בטיפול הנוטריון אשר ירשום רשמית את החברה כלא פעילה; נוהל טלמטי שני בטיפול רואה החשבון יסמן את תחילת הפעילות, את הפתיחה בו זמנית של יחידות מקומיות אפשריות, את סמכויות המנהלים ואת הנציגים המורשים ו/או המיועדים בנוסף לפתיחת עמדת ביטוח ופנסיה של החברה.
7. בקשה לכתובת “דואר אלקטרוני מאושר” (P.E.C.)
   החברה האיטלקית חייבת לבקש P.E.C. לתקשורת עם המינהל הציבורי ובמיוחד עם מרשם החברות האיטלקי. בניגוד לדואר אלקטרוני מסורתי, דואר אלקטרוני מאושר הוא מערכת שהוצגה על ידי קוד המינהל הדיגיטלי (CAD) המספקת לשולח את הוודאות המשפטית שהודעותיו יועברו לנמען בתאריך מסוים. לכן, לדואר אלקטרוני מאושר יש את אותו ערך כמו מכתב רשום עם אישור מסירה, כפי שנקבע בחקיקה האיטלקית הנוכחית.
   יש להכין את ה-PEC בעת הקמת ה-S.r.l., מכיוון שהוא נחוץ לצורך רישום החברה במרשם החברות.
   משנת 2025 יש לציין PEC גם עבור הנציג המשפטי החוקי של החברה.

אם אתם מתכננים להקים S.r.l. באיטליה, או סוג אחר של חברה באיטליה, תוכלו לסמוך על הניסיון שנרכש על ידי המשרד שלנו, אשר משתף פעולה עם מוסדות בינלאומיים מובילים.