Если вы хотите учредить акционерное общество в Италии, то общество с ограниченной ответственностью (S.r.l.) является наиболее распространенной формой общества в Италии для иностранных инвесторов. Ниже приведены основные характеристики итальянского общества с ограниченной ответственностью и формальности, необходимые для его учреждения.
- Особенности итальянской компании с ограниченной ответственностью (S.r.l.)
Компания с ограниченной ответственностью считается итальянским законодательством независимым юридическим лицом. Вот некоторые основные аспекты:
- Ответственность участников ограничена подписанным капиталом, что гарантирует четкое разделение личного имущества участников.
- Доли в компании, как правило, свободно передаются; однако устав может предусматривать права преимущественной покупки и совместной продажи (так называемый tag along), а также права одобрения и обязательства совместной продажи (так называемый drag along).
• Управление итальянской S.r.l. может быть организовано очень гибко, и в принципе существуют следующие возможности:
− Единственный администратор;
− Несколько администраторов с совместными и/или раздельными полномочиями;
− Совет директоров.
• Можно назначить поверенных, которым делегируются определенные полномочия. - В уставе можно предусмотреть, что определенные операции должны быть одобрены собранием акционеров.
- Собрание акционеров и заседания совета директоров могут проводиться также посредством телеконференции или видеоконференции, и, если это предусмотрено уставом, некоторые решения могут приниматься по почте или в письменной форме.
- Необходимость участия нотариуса при создании итальянской компании с ограниченной ответственностью
Для учреждения итальянской компании с ограниченной ответственностью (S.r.l.) требуется участие итальянского нотариуса. Будущие участники или уполномоченные представители, а также третьи лица, имеющие нотариально заверенную доверенность от участника, должны лично явиться к нотариусу. Подписание учредительного договора и прилагаемого к нему устава происходит в присутствии нотариуса, который затем регистрирует компанию в реестре предприятий.
- Минимальный уставный капитал и его определение
Минимальный уставный капитал для «обычной» итальянской S.r.l. составляет 10 000,00 евро. Можно выбрать меньший капитал (минимум 1,00 евро), однако рекомендуется классическая номинальная сумма в 10 000,00 евро, чтобы капитал не был урезан убытками, превышающими треть капитала.
- Внесение уставного капитала в Италии
Для денежных взносов действуют следующие правила:
- Участники должны внести уставный капитал в следующем размере:
− не менее 25% от утвержденного денежного капитала, в случае наличия нескольких участников;
− 100% капитала в случае единственного участника;
• Уставный капитал может быть внесен на доверительный счет нотариуса в Италии или выписан в виде банковского чека. Также принято вносить уставный капитал на личный банковский счет будущего администратора; - После учреждения компании уставный капитал должен быть внесен администраторами на банковский счет компании, он не является ограниченным и может быть использован.
Если уставный капитал вносится в натуральной форме или в виде кредитов: - вклад должен соответствовать определенным требованиям; например, вклад должен быть учетным и четко определяемым;
- для этой цели к учредительному акту должен быть приложен заверенный отчет аудитора или аудиторской компании, зарегистрированных в реестре, с указанием стоимости внесенного имущества или кредита и использованных оценочных принципов.
Соответствующие доли должны быть полностью подписаны.
- Продолжительность первого финансового года итальянской компании S.r.l.
Первый финансовый год итальянской компании S.r.l. не должен превышать 12 месяцев. Дата закрытия может быть установлена в конце любого месяца календарного года. Если компания была учреждена после 1 октября, можно выбрать первый финансовый год продолжительностью более одного года, до 31 декабря следующего года.
- Запрос итальянских налоговых кодов
Все директора и участники (физические лица и компании) итальянской S.r.l. должны иметь итальянский налоговый код. Итальянские налоговые коды директоров должны быть получены до учреждения компании; итальянские налоговые коды участников могут быть запрошены и после учреждения компании.
Итальянский НДС и итальянский налоговый код компании будут запрошены бухгалтером, который передаст их нотариусу для регистрации вновь созданной компании в соответствующем реестре предприятий с помощью электронной системы ComUnica, управляемой Торгово-промышленной палатой, нотариусом, который официально зарегистрирует компанию как неактивную; вторая электронная процедура, осуществляемая бухгалтером, будет означать начало деятельности, одновременное открытие любых местных подразделений, полномочия администраторов и уполномоченных и/или ответственных лиц, а также открытие страхового и пенсионного счета компании.
- Запрос адреса «сертифицированной электронной почты» (P.E.C.)
Итальянская компания должна запросить P.E.C. для общения с государственными органами, в частности с итальянским реестром предприятий. В отличие от традиционной электронной почты, сертифицированная электронная почта — это система, введенная Кодексом цифрового администрирования (CAD), которая дает отправителю юридическую уверенность в том, что его сообщения будут доставлены получателю с точной датой. Таким образом, сертифицированная электронная почта имеет ту же ценность, что и заказное письмо с уведомлением о вручении, как установлено действующим итальянским законодательством.
PEC должна быть подготовлена на момент учреждения S.r.l., поскольку она необходима для регистрации компании в реестре предприятий.
С 2025 года необходимо также указать PEC для законного представителя компании.
Если вы планируете учредить S.r.l. в Италии или другой тип компании в Италии, вы можете рассчитывать на опыт нашей фирмы, которая сотрудничает с ведущими международными учреждениями.
