Якщо вам потрібно заснувати компанію з обмеженою відповідальністю в Італії, товариство з обмеженою відповідальністю (S.r.l.) є найпоширенішою формою компанії в Італії для іноземних інвесторів. Нижче наведено основні характеристики італійського товариства з обмеженою відповідальністю та формальності для його заснування.
- Характеристики італійського товариства з обмеженою відповідальністю (S.r.l.)
Товариство з обмеженою відповідальністю вважається італійським законодавством незалежною юридичною особою. Ось деякі основні аспекти:
• Відповідальність учасників обмежена підписаним капіталом, що забезпечує чітке відокремлення особистого майна учасників.
• Корпоративні частки зазвичай вільно передаються; однак статут може передбачати права переважного придбання та спільного продажу (так званий tag along), а також права схвалення та зобов’язання спільного продажу (так званий drag along).
• Управління італійською S.r.l. може бути структуровано дуже гнучко, і в принципі існують такі можливості:
− Єдиний адміністратор;
− Кілька адміністраторів зі спільними та/або роздільними повноваженнями;
− Рада директорів.
• Можна призначати повірених, яким делегуються певні повноваження.
• Статут може передбачати, що певні операції повинні бути схвалені зборами учасників.
• Збори учасників і засідання ради директорів можуть проводитися також за допомогою телеконференції або відеоконференції, а якщо це передбачено статутом, деякі рішення можуть прийматися поштою або письмово. - Необхідність нотаріуса для заснування італійської S.r.l.
Для заснування італійської S.r.l. потрібна участь італійського нотаріуса. Майбутні учасники або делеговані представники, або навіть треті особи, які мають нотаріально завірену довіреність, видану учасником, повинні особисто з’явитися до нотаріуса. Підписання установчого акту та доданого до нього статуту відбувається в присутності нотаріуса, який потім забезпечує реєстрацію компанії в реєстрі підприємств. - Мінімальний статутний капітал та його визначення
Мінімальний статутний капітал для італійської S.r.l. “ordinaria” становить 10 000,00 євро. Можна обрати менший капітал (мінімум 1,00 євро), однак рекомендується класичний номінальний капітал у розмірі 10 000,00 євро, щоб уникнути зменшення капіталу через збитки, які перевищують третину капіталу. - Внесення статутного капіталу в Італії
Для грошових внесків діють такі правила:
• Учасники повинні внести статутний капітал у такому розмірі:
− щонайменше 25% від затвердженого грошового капіталу, у разі кількох учасників;
− 100% капіталу у разі одного учасника;
• Статутний капітал може бути альтернативно внесений на трастовий рахунок нотаріуса в Італії або може бути виписаний іменний чек. Також поширеною практикою є внесення статутного капіталу на особистий банківський рахунок майбутнього адміністратора;
• Після заснування компанії статутний капітал повинен бути внесений адміністраторами на банківський рахунок компанії, він не є пов’язаним і може бути використаний.
Якщо статутний капітал вноситься в натуральній формі або у вигляді кредитів:
• внесок повинен відповідати певним вимогам; наприклад, внесок повинен бути облікований і чітко визначений;
• з цією метою до установчого акту повинен бути доданий письмовий звіт аудитора або аудиторської компанії, зареєстрованих у реєстрі, із зазначенням вартості активу або кредиту, що вноситься, та використаних принципів оцінки.
Відповідні частки повинні бути повністю підписані. - Тривалість першого фінансового року італійської S.r.l.
Перший фінансовий рік італійської S.r.l. не повинен перевищувати 12 місяців. Дата закриття може бути встановлена на кінець будь-якого місяця календарного року. Якщо компанія заснована після 1 жовтня, можна обрати перший фінансовий рік, що перевищує один рік, до 31/12 наступного року. - Запит на отримання італійських податкових кодів
Усі адміністратори та учасники (фізичні особи та компанії) італійської S.r.l. повинні мати італійський податковий код. Італійські податкові коди адміністраторів повинні бути отримані до заснування компанії; італійські податкові коди учасників можуть бути запитані також після заснування компанії.
Номер платника ПДВ та італійський податковий код компанії будуть запитані бухгалтером, який передасть їх нотаріусу для реєстрації новоствореної компанії в компетентному реєстрі підприємств за допомогою телематичної процедури ComUnica, що управляється Торгово-промисловою палатою, під наглядом нотаріуса, який офіційно зареєструє компанію як неактивну; друга телематична процедура, що здійснюється бухгалтером, позначить початок діяльності, одночасне відкриття будь-яких місцевих підрозділів, повноваження адміністраторів та делегованих та/або призначених осіб, а також відкриття страхової та пенсійної позиції компанії. - Запит на отримання адреси “сертифікованої електронної пошти” (P.E.C.)
Італійська компанія повинна запросити P.E.C. для зв’язку з державною адміністрацією, зокрема з італійським реєстром підприємств. На відміну від традиційної електронної пошти, сертифікована електронна пошта – це система, запроваджена Кодексом цифрової адміністрації (CAD), яка надає відправнику юридичну впевненість у тому, що його повідомлення будуть доставлені одержувачу з певною датою. Таким чином, сертифікована електронна пошта має таку ж цінність, як і рекомендований лист з повідомленням про вручення, як це встановлено чинним італійським законодавством.
PEC має бути підготовлена під час заснування S.r.l., оскільки вона необхідна для реєстрації компанії в реєстрі підприємств.
З 2025 року також необхідно вказувати PEC для законного представника компанії.
Якщо ви плануєте заснувати S.r.l. в Італії або інший тип компанії в Італії, ви можете розраховувати на досвід, набутий нашою студією, яка співпрацює з провідними міжнародними установами.
