Εάν πρέπει να συστήσετε μια κεφαλαιουχική εταιρεία στην Ιταλία, η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (Ε.Π.Ε.) αντιπροσωπεύει την πιο κοινή εταιρική μορφή στην Ιταλία για τους ξένους επενδυτές. Παρακάτω παραθέτουμε τα κύρια χαρακτηριστικά της ιταλικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης και τις διατυπώσεις για τη σύστασή της.
- Χαρακτηριστικά μιας ιταλικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης (Ε.Π.Ε.)
Η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης θεωρείται από το ιταλικό δίκαιο ανεξάρτητο νομικό πρόσωπο. Ακολουθούν ορισμένες βασικές πτυχές:
• Η ευθύνη των εταίρων περιορίζεται στο κεφάλαιο που έχει εγγραφεί, εξασφαλίζοντας σαφή διαχωρισμό των προσωπικών περιουσιακών στοιχείων των εταίρων.
• Τα εταιρικά μερίδια είναι συνήθως ελεύθερα μεταβιβάσιμα· ωστόσο, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει δικαιώματα προτίμησης και συν-πώλησης (το λεγόμενο tag along), καθώς και δικαιώματα έγκρισης και υποχρεώσεις συν-πώλησης (το λεγόμενο drag along).
• Η διακυβέρνηση μιας ιταλικής Ε.Π.Ε. μπορεί να είναι δομημένη με πολύ ευέλικτο τρόπο και, κατ’ αρχήν, υπάρχουν οι ακόλουθες δυνατότητες:
− Μοναδικός διαχειριστής·
− Περισσότεροι διαχειριστές με κοινές ή/και διαζευκτικές εξουσίες·
− Διοικητικό συμβούλιο.
• Είναι δυνατός ο διορισμός πληρεξουσίων, στους οποίους ανατίθενται ορισμένες εξουσίες.
• Είναι δυνατό να προβλεφθεί στο καταστατικό ότι ορισμένες πράξεις πρέπει να εγκριθούν από τη συνέλευση των εταίρων.
• Η συνέλευση των εταίρων και οι συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου μπορούν επίσης να πραγματοποιηθούν μέσω τηλεδιάσκεψης ή τηλεοπτικής διάσκεψης και, όπου προβλέπεται από το καταστατικό, ορισμένες αποφάσεις μπορούν να ληφθούν δι’ αλληλογραφίας ή εγγράφως. - Ανάγκη συμβολαιογράφου για τη σύσταση μιας ιταλικής Ε.Π.Ε.
Η σύσταση μιας ιταλικής Ε.Π.Ε. απαιτεί τη συμμετοχή ενός ιταλού συμβολαιογράφου. Οι μελλοντικοί εταίροι ή οι εξουσιοδοτημένοι εκπρόσωποι ή ακόμη και τρίτα μέρη που διαθέτουν συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο που έχει εκδοθεί από τον εταίρο πρέπει να εμφανιστούν προσωπικά ενώπιον του συμβολαιογράφου. Η υπογραφή της συστατικής πράξης και του συνημμένου καταστατικού γίνεται ενώπιον του συμβολαιογράφου, ο οποίος στη συνέχεια θα μεριμνήσει για την καταχώριση της εταιρείας στο μητρώο επιχειρήσεων. - Ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο και ο καθορισμός του
Το ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο για μια ιταλική «κοινή» Ε.Π.Ε. είναι 10.000,00 ευρώ. Είναι δυνατή η επιλογή χαμηλότερου κεφαλαίου (ελάχιστο 1,00 ευρώ), συνιστάται ωστόσο μια κλασική ονομαστική αξία 10.000,00 ευρώ για να αποφευχθεί η μείωση του κεφαλαίου από ζημίες που υπερβαίνουν το ένα τρίτο του κεφαλαίου. - Καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου στην Ιταλία
Για τις καταβολές σε χρήμα ισχύουν οι ακόλουθοι κανόνες:
• Οι εταίροι πρέπει να καταβάλουν το μετοχικό κεφάλαιο στο ακόλουθο ποσό:
− τουλάχιστον το 25% του κεφαλαίου σε χρήμα που έχει αποφασιστεί, σε περίπτωση περισσότερων εταίρων·
− το 100% του κεφαλαίου σε περίπτωση μοναδικού εταίρου·
• Το μετοχικό κεφάλαιο μπορεί εναλλακτικά να καταβληθεί σε έναν καταπιστευματικό λογαριασμό του συμβολαιογράφου στην Ιταλία ή μπορεί να εκδοθεί μια τραπεζική επιταγή. Είναι επίσης κοινή πρακτική η καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου στον προσωπικό τραπεζικό λογαριασμό του μελλοντικού διαχειριστή·
• Μετά τη σύσταση της εταιρείας, το μετοχικό κεφάλαιο πρέπει να κατατεθεί από τους διαχειριστές στον τραπεζικό λογαριασμό της εταιρείας, δεν είναι δεσμευμένο και μπορεί να χρησιμοποιηθεί.
Εάν το μετοχικό κεφάλαιο καταβάλλεται σε είδος ή υπό μορφή απαιτήσεων:
• η εισφορά πρέπει να πληροί ορισμένες απαιτήσεις· για παράδειγμα, η εισφορά πρέπει να μπορεί να λογιστικοποιηθεί και να προσδιοριστεί με σαφήνεια·
• για το σκοπό αυτό, στη συστατική πράξη πρέπει να επισυνάπτεται μια ένορκη έκθεση ενός ελεγκτή ή μιας ελεγκτικής εταιρείας που είναι εγγεγραμμένη στο μητρώο, η οποία να αναφέρει την αξία του αγαθού ή της απαίτησης που εισφέρεται και τις κατευθυντήριες γραμμές αποτίμησης που χρησιμοποιούνται.
Τα αντίστοιχα μερίδια πρέπει να εγγραφούν πλήρως. - Διάρκεια της πρώτης εταιρικής χρήσης μιας ιταλικής Ε.Π.Ε.
Η πρώτη εταιρική χρήση μιας ιταλικής Ε.Π.Ε. δεν θα πρέπει να υπερβαίνει τους 12 μήνες. Η ημερομηνία λήξης μπορεί να καθοριστεί στο τέλος οποιουδήποτε μήνα του ημερολογιακού έτους. Εάν η εταιρεία συσταθεί μετά την 1η Οκτωβρίου, είναι δυνατή η επιλογή μιας πρώτης εταιρικής χρήσης μεγαλύτερης του έτους έως τις 31/12 του επόμενου έτους. - Αίτηση για ιταλικούς φορολογικούς κωδικούς
Όλοι οι διαχειριστές και οι εταίροι (φυσικά πρόσωπα και εταιρείες) μιας ιταλικής Ε.Π.Ε. πρέπει να διαθέτουν ιταλικό φορολογικό κωδικό. Οι ιταλικοί φορολογικοί κωδικοί των διαχειριστών πρέπει να ληφθούν πριν από τη σύσταση της εταιρείας· οι ιταλικοί φορολογικοί κωδικοί των εταίρων μπορούν επίσης να ζητηθούν μετά τη σύσταση της εταιρείας.
Ο αριθμός ΦΠΑ και ο ιταλικός φορολογικός κωδικός της εταιρείας θα ζητηθούν από τον λογιστή, ο οποίος θα τους διαβιβάσει στον συμβολαιογράφο για την καταχώριση της νεοσυσταθείσας εταιρείας στο αρμόδιο μητρώο επιχειρήσεων μέσω της τηλεματικής πρακτικής ComUnica, η οποία διαχειρίζεται από το Εμπορικό Επιμελητήριο, με τη φροντίδα του συμβολαιογράφου, ο οποίος θα καταχωρίσει επίσημα την εταιρεία ως ανενεργή· μια δεύτερη τηλεματική διαδικασία με τη φροντίδα του λογιστή θα σηματοδοτήσει την έναρξη της δραστηριότητας, την ταυτόχρονη έναρξη λειτουργίας τυχόν τοπικών μονάδων, τις εξουσίες των διαχειριστών και των εξουσιοδοτημένων ή/και προστηθέντων προσώπων, καθώς και το άνοιγμα μιας ασφαλιστικής και συνταξιοδοτικής θέσης της εταιρείας. - Αίτηση για μια διεύθυνση «πιστοποιημένου ηλεκτρονικού ταχυδρομείου» (P.E.C.)
Η ιταλική εταιρεία πρέπει να ζητήσει μια P.E.C. για τις επικοινωνίες με τη δημόσια διοίκηση και ιδίως με το ιταλικό μητρώο επιχειρήσεων. Σε αντίθεση με το παραδοσιακό ηλεκτρονικό ταχυδρομείο, το πιστοποιημένο ηλεκτρονικό ταχυδρομείο είναι ένα σύστημα που εισήχθη από τον Κώδικα Ψηφιακής Διοίκησης (CAD), το οποίο παρέχει στον αποστολέα τη νομική βεβαιότητα ότι τα μηνύματά του θα παραδοθούν στον παραλήπτη με βέβαιη ημερομηνία. Το πιστοποιημένο ηλεκτρονικό ταχυδρομείο έχει επομένως την ίδια αξία με τη συστημένη επιστολή με απόδειξη παραλαβής, όπως ορίζεται από την ισχύουσα ιταλική νομοθεσία.
Η PEC πρέπει να είναι έτοιμη κατά τη σύσταση της Ε.Π.Ε., καθώς είναι απαραίτητη για τη διαδικασία καταχώρισης της εταιρείας στο μητρώο επιχειρήσεων.
Από το 2025 είναι επίσης απαραίτητο να αναφέρεται μια PEC και για τον νόμιμο εκπρόσωπο της εταιρείας.
Εάν σχεδιάζετε να συστήσετε μια Ε.Π.Ε. στην Ιταλία ή έναν άλλο τύπο εταιρείας στην Ιταλία, μπορείτε να βασιστείτε στην εμπειρία που αποκτήθηκε από το γραφείο μας, το οποίο συνεργάζεται με κορυφαία διεθνή ιδρύματα.
